Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25 мая 2023 г. по делу N 8Г-7660/2023[88-9291/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего: Харитонова А.С, судей: Ивановой Т.В, Кислиденко Е.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Вафина С. М. к Иванову Д. А, Ивановой А. В. о взыскании убытков (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1267/2022), по кассационной жалобе Вафина С.М. на решение Измайловского районного суда г. Москвы от 28 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 ноября 2022 года

Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции Харитонова А.С, объяснения представителя Вафина С.М. - Дудик М.М, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя Иванова Д.А, Ивановой А.В. - Курникова А.А, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Вафин С.М. обратился в суд с иском (с учетом уточнений) к Иванову Д.А, Ивановой А.В. о взыскании убытков в размере 4 153 470 руб. 48 коп. с каждого из ответчиков, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 311 руб. с каждого.

Требования мотивированы тем, что 28 декабря 2016 года он (истец) заключил с Ивановым Д.А, а также с Ивановой А.В. договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд", в соответствии с которыми ответчики на возмездной основе продали принадлежащие им доли в уставном капитале указанного юридического лица в размере 30% каждый, а он как покупатель уплатил продавцам денежные средства. При подписании договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества как Иванов Д.А, так и Иванова А.В, подтвердили и дали гарантию тому, что задолженность ООО "Контракт Авто-Трейд" перед кредиторами отсутствует, какие-либо обязательства Общества перед третьими лицами (в том числе клиентами-физическими лицами), а также претензии таких третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют. Позже ему стало известно, что на момент заключения договоров у ООО "Контракт Авто-Трейд" перед АО Коммерческий банк "Индустриальный Сберегательный банк" имелась задолженность по кредитному договору от 09 сентября 2016 года N 2016-58 в размере 9 520 000 руб, получение которых не покрыло существующей у Общества задолженности, отраженной в финансовой?(бухгалтерской) отчетности. Также у ООО "Контракт Авто-Трейд" существовала задолженность перед ООО "Альфа-Сервис" по договору на проведение строительно-монтажных работ N 0305-4/12 от 03 мая 2012 года в размере 6 354 076 руб. 03 коп, что подтверждено решениями Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2017 года и 14 сентября 2017 года. Поскольку на дату заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" от 28 декабря 2016 года к Обществу имелись претензии третьих лиц, которые повлекли для истца убытки, обязанность по возмещению которых, по мнению стороны истца, лежит на ответчиках.

Решением Измайловского районного суда города Москвы от 04 марта 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 года, исковые требования удовлетворены. С Иванова Д.А, Ивановой А.В. в пользу Вафина С.М. взысканы соответствующие 30% переданной по договору купли-продажи от 28 декабря 2016 года доли в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" убытки в размере 4 153 470 руб. 48 коп. с каждого, государственная пошлина в размере 35 311 руб. с каждого из ответчиков.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 09 декабря 2021 года решение Измайловского районного суда города Москвы от 04 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 28 марта 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Вафин С.М. просит отменить состоявшиеся судебные акты, как незаконные, ссылаясь на допущенные судом первой и второй инстанций нарушения норм материального и процессуального права, неверную оценку юридически значимых обстоятельств.

В судебное заседание суда кассационной инстанции, иные участники процесса надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы не явились.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы, представление без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность обжалуемых судебных постановлений, Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28 декабря 2016 года между Вафиным С.М. и Ивановым Д.А, Ивановой А.В. были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд", по которым ответчики каждый в отдельности на возмездной основе продали Вафину С.М. принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в размере 30% каждый, а покупатель во время подписания договоров у нотариуса передал денежные средства в размере, установленном сторонами.

После заключения названных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" Вафин С.М. стал мажоритарным акционером с пакетом доли в уставном капитале Общества в размере 60%.

В силу п. 12.2 каждого из договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" от 28 декабря 2016 года, покупатель Вафин С.М. заявляет, что ознакомлен с финансовым состоянием общества по данным бухгалтерской отчетности общества и претензий не имеет.

В соответствии с пунктом 11.3 каждого из договоров продавцы подтвердили и гарантировали, что на момент нотариального удостоверения договоров задолженность Общества по налогам, сборам и обязательным платежам отсутствует; задолженность Общества перед кредиторами отсутствует; какие-либо обязательства Общества перед третьими лицами (в том числе клиентами-физическими лицами), а также претензии третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют.

В каждом из договоров в пункте 13 стороны согласовали, что заверения, указанные в пунктах 9-12 договоров, являются заверениями об обстоятельствах в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае нарушения заверений, указанных в пунктах 9-12 каждого из договоров, сторона, давшая недостоверные заверения, обязана возместить убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями стороной истца указано, что после заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" от 28 декабря 2016 года, ему стало известно о долгах Общества и претензиях третьих лиц, а именно о наличии кредитного договора, заключенного 09 сентября 2016 года между АО Коммерческий банк "Индустриальный Сберегательный банк" и ООО "Контракт Авто-Трейд" в лице генерального директора Фишкина Р.В, на сумму 7 000 000 руб. под 18% годовых на срок до 07 сентября 2018 года; а также о наличии задолженности ООО "Контракт Авто-Трейд" перед ООО "Альфа-Сервис" по договору на проведение строительно-монтажных работ N 0305-4/12 от 03 мая 2012 года в размере 6 354 076 руб. 03 коп, которая подтверждена решениями Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2017 года по делу N А40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 года по делу N А40-99627/17-56-789, постановленными по исковым требованиям ООО "Альфа-Сервис" от 17 апреля 2015 года и от 01 июня 2017 года соответственно.

За период с 30 декабря 2016 года по 29 сентября 2017 года ООО "Контракт Авто-Трейд" по договору с АО Коммерческий банк "Индустриальный Сберегательный банк" N 2016-58 от 09 сентября 2016 года было произведено погашение задолженности в сумме 3 797 828 руб. 66 коп, из которых 2 917 000 руб. - задолженность по основному долгу, 880 828 руб. 66 коп. - проценты за пользование кредитом.

Согласно обращению ООО "Контракт Авто-Трейд" от 01 октября 2017 года N 4 в период с 30 октября 2017 года по 20 февраля 2018 года ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП" произвело возврат кредита в сумме 1 651 896 руб. 91 коп, из которых: 1 458 500 руб. - основной долг, 193 396 руб. 91 коп. - проценты за пользование кредитом.

27 февраля 2018 года между АО КБ "Индустриальный Сберегательный банк" и ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП" заключен договор перевода долга N 2018-19, по условиям которого "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП" обязалось погасить задолженность ООО "Контракт Авто-Трейд" по кредитному договору N 2016-58 от 09 сентября 2016 года в размере 2 041 100 руб. За период с 14 марта 2018 года по 10 июля 2018 года денежные средства в размере 2 041 100 руб. были оплачены.

Согласно справке АО КБ "Индустриальный Сберегательный банк" задолженности заемщика по договору N 2016-58 от 09 сентября 2016 года не имеется.

По заявлению ООО "Альфа-Сервис" определением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2018 года по делу N А40-65848/18-86-88Б в отношении ООО "Контракт Авто-Трейд" введена процедура наблюдения, ООО "Альфа-Сервис" по требованиям по договору на проведение строительно-монтажных работ N 0305-4/12 от 03 мая 2012 года включен в реестр требований кредиторов должника.

07 февраля 2019 года между ООО "Альфа-Сервис" и ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП" заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого к цессионарию перешло право требования подтвержденного решениями Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2017 года по делу N А40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 года по делу N А40- 99627/17-56-789 долга к ООО "Контракт Авто-Трейд" на общую сумму 6 354 076 руб. 03 коп. Сделка подтверждается платежным поручением N 2 от 08 февраля 2019 года на сумму 5 626 051 руб. 69 коп.

В связи с переходом прав требования к цессионарию определениями Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2019 года по делу N А40-64287/15-29-497 и от 17 апреля 2019 года по делу N А40-99627/17-56-789 произведена замена взыскателя ООО "Альфа-Сервис" на ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП".

Цессионарием в адрес ООО "Контракт Авто-Трейд" направлена претензия (исх. N 17/2020) о погашении приобретенной по договору цессии от 07 февраля 2019 года задолженности в размере 6 354 076 руб. 03 коп, а также оплаченной ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП" задолженности по договору с АО Коммерческий банк "Индустриальный Сберегательный банк" N 2016-58 от 09 сентября 2016 года в сумме 3 692 996 руб. 91 коп, которая оставлена без удовлетворения.

Стороной истца в процессе рассмотрения спора указано, что им были предприняты меры по погашению задолженности, и он как лицо, владеющее 60% долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" и 60% долей в уставном капитале ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП", понес убытки в результате погашения задолженности ООО "Контракт Авто-Трейд" перед кредитором АО КБ "Индустриальный Сберегательный банк" по договору N 2016-58 от 09 сентября 2016 года и по договору с ООО "Альфа-Сервис" на проведение строительно-монтажных работ N 0305-4/12 от 03 мая 2012 года.

В процессе рассмотрения дела Ивановы Д.А. и А.В. исковые требования не признали и просили отказать в их удовлетворении, указав, что они не знали и не могли знать о заключении в сентябре 2016 года кредитного договора с банком, поскольку генеральный директор ООО "Контракт Авто-Трейд" - Фишкин Р.В, осуществляющий общее руководство Обществом, единолично подписал кредитный договор с АО КБ "Индустриальный Сберегательный банк" на сумму 7 000 000 руб, выступив вместе со своей женой поручителями по этому договору, то есть они не одобряли и не давали Фишкину Р.В. как участники Общества согласие на заключение указанной крупной кредитной сделки с банком, они не знали и не могли знать об ее условиях, поскольку не были поставлены в известность Фишкиным Р.В. о заключении названного кредитного договора. Кроме того, при заключении сделок 28 декабря 2016 года, знакомясь с финансовым состоянием Общества по бухгалтерской документации, представленной руководителем и бухгалтером, обе стороны договоров Вафин С.М. и Ивановы также не были поставлены Фишкиным Р.В. в известность о заключении им как генеральным директором ООО "Контракт Авто-Трейд" кредитного договора с банком в сентябре 2016 года, не представлены были письменные документы об этом факте; в представленной бухгалтерской отчетности ООО "Контракт Авто-Трейд", с которой знакомилась сторона покупателя, имелись сведения о наличии договора между ООО "Контракт Авто-Трейд" и ООО "Альфа-Сервис на проведение строительно- монтажных работ N 0305-4/12 от 03 мая 2012 года в размере 6 354 076 руб. 03 коп, заключенного еще до приобретения доли в уставном капитале.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований Вафина С.М, суд первой инстанции с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, а также подлежащего применению по делу закона, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, исходя из того, что Вафин С.М. как физическое лицо является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, с учетом того, что оплата по обязательствам перед АО КБ "Индустриальный Сберегательный банк" и по обязательствам перед ООО "Альфа-Сервис" произведена ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП", то есть денежные средства принадлежали не истцу как физическому лицу, а юридическому лицу ООО "СВИСС СМАЙЛ ГРУПП", одним из участников которого является Вафин С.М. При этом доказательств того, что стороной истца лично как физическим лицом были понесены какие-либо убытки в результате неправомерных действий со стороны ответчиков, не представлено и судом не установлено.

Кроме того, Вафин С.М. на момент заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" был ознакомлен с финансовыми документами Общества, каких-либо претензий не предъявлял, полученный кредит предназначался на увеличение оборотных средств Общества, ответчики не являлись участниками кредитного договора и сведений по его заключению не имели; указание относительно договора подряда, то имелись сведения о наличии договора между ООО "Контракт Авто-Трейд" и ООО "Альфа-Сервис на проведение строительно- монтажных работ, следовательно Вафину С.М. о его наличии было известно, он имел возможность проследить его исполнение, ознакомится с бухгалтерской документацией.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании убытков удовлетворению не подлежат, оснований для возложения на ответчиков ответственности по возмещению убытков не установлено.

Проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, суд второй инстанции с его выводами согласился, оставив без изменения.

Выводы нижестоящих судебных инстанций соответствуют представленным в дело доказательствам, которым дана надлежащая оценка в их совокупности по правилам ст. ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не противоречат требованиям действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается с указанными выводами как основанными на правильно установленных обстоятельствах и верном применении норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия считает, что судом первой и апелляционной инстанции правильно квалифицированы возникшие правоотношения, выводы судов мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами на основании всесторонней оценки доказательств с соблюдением правил ст. ст. 55, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отвечают нормам материального права, регулирующим спорные правовые отношения и постановлены в отсутствие нарушений норм процессуального права. Юридически значимые обстоятельства по делу, вопреки доводам кассационной жалобы Вафина С.М, установлены полно и правильно.

Несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств по сути направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Изложенные в кассационной жалобе заявителем доводы о том, что гарантии ответчиков об отсутствии задолженности перед кредиторами и отсутствии обязательств перед третьими лицами оказались недостоверными, в результате заверений истец был введен ответчиками в заблуждение, что явилось следствием возникновения убытков, следовательно, заявленные требования подлежат удовлетворению, являлись предметом исследования судебных инстанций, по существу сводятся к несогласию с выводами суда, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях и направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений являться не могут.

Вопреки доводам жалобы юридически значимые обстоятельства судами установлены, нормы материального права применены правильно. Нарушений судами норм процессуального права, приведших к судебной ошибке, не установлено.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности. Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (статья 123, часть 3 Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 56 ГПК Российской Федерации), и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Суды пришли к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости, в совокупности подтверждающие требования, рассмотрение которых предъявлено суду.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что суд оценивает доказательства и их совокупность по своему внутреннему убеждению, однако это не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. Результаты оценки доказательств суд должен указать в мотивировочной части судебного постановления, в том числе доводы, по которым он отвергает те или иные доказательства или отдает предпочтение одним доказательствам перед другими.

Судом установлены все обстоятельства дела, которые получили правовую оценку во взаимосвязи, в решении отражены все значимые и важные обстоятельства, приведены мотивы, по которым суд пришел к тем или иным выводам и постановилобжалуемое решение.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда и исследованных судом доказательств, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в соответствии с положениями части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Таким образом, при кассационном обжаловании заявителем не указаны какие-либо доводы, которые могли бы поставить под сомнение обжалуемые постановления. Кроме того, согласно требований действующего законодательства одним из основополагающих аспектов верховенства права является принцип правовой определенности, по смыслу которого является недопустимым пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, только в целях проведения повторного слушания по делу и получения лицом, участвующим в деле, нового судебного акта. Наличие двух точек зрения по одному и тому же вопросу, не относится к нарушениям норм права и не является основанием, влекущим отмену состоявшихся по делу судебных постановлений в кассационном порядке.

Таким образом, кассационный порядок пересмотра судебных постановлений предназначен для устранения существенных (фундаментальных) нарушений, о чем неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации.

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы не установлено.

С учетом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Измайловского районного суда г. Москвы от 28 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 ноября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Вафина С. М. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи