Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 мая 2023 г. по делу N 33-16045/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Федерякиной Е.Ю., судей Полковникова С.В., Мрыхиной О.В., при помощнике судьи Герасимовой А.А., рассмотрев в судебном заседании по докладу судьи Полковникова С.В. гражданское дело по апелляционной жалобе истца Филипенко Игоря Юрьевича на решение Симоновского районного суда города Москвы от 25 ноября 2021 года в редакции определения об исправлении описки от 27 февраля 2023 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Филипенко Игоря Юрьевича к Адамовскому Андрею Григорьевичу и Андрееву Михаилу Анатольевичу о признании сделки недействительной - отказать",

УСТАНОВИЛА:

Истец Филипенко И.Ю. обратился в суд с уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ иском к Адамовскому А.Г, в котором просил признать недействительным соглашение об отступном заключенное между Адамовским А.Г. и Андреевым М.А. в адрес 18.04.2019г, удостоверенного нотариусом адрес фио, зарегистрированном в peecтpe N 92/66-н/92-2019-1-902, применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение и обязать возвратить все полученное по сделке, отменить решение Межрайонной ИФНС N 9 по адрес N 7108А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО АПК "Авсень".

В обоснование заявленных исковых требований указал, что истец является взыскателем, а ответчик Адамовский А.Г. должником по задолженности в размере 2308156440 руб. 18 апреля 2019 г. между Адамовским А.Г. и Андреевым М.А. заключено соглашение об отступном, по которому в связи с невозможностью исполнения своих обязательств по Договору займа от 09.10.2013, Адамовский А.Г. передает Андрееву М.А. взамен исполнения обязательства по Договору займа долю в уставном капитале ООО "Агропромышленный комплекс "Авсень", составляющую 58, 5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1790922, 74 руб. При этом в соглашении об отступном не указан размер задолженности Адамовского А.Г. перед Андреевым М.А, доля была передана по номинальной стоимости без учета ее рыночной стоимости. Истец полагает, что данное соглашение об отступном заключено для невозможности обращения взыскания на долю в ООО АПК "Авсень" и уклонения от исполнения обязательств перед истцом. При этом Андреев М.А. осведомленность о противоправных целях Адамовского А.Г. презюмируется, поскольку данное лицо, будучи стороной по оспариваемой сделке, действуя добросовестно и разумно, должно было знать о злоупотреблении со стороны контрагента, что у Адамовского А.Г. имеются неисполненные обязательства. Оспариваемая истцом сделка привела к тому, что Андрееву М.А. оказано предпочтение перед кредиторами в порядке очередности в соответствии с ФЗ "Об исполнительном производстве". Ответчик не погасил задолженность перед истцом, что свидетельствует о недобросовестности должника, нарушении прав взыскателя на своевременное исполнение исполнительного документа и на восстановление нарушенного права.

Протокольным определением от 10.06.2021 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен Андреев М.А.

Истец Филипенко И.Ю. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который заявленные исковые требования поддержал.

Ответчик Адамовский А.Г. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Ответчик Андреев М.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом. В суд от представителя фио по доверенности фио поступили письменные возражения и письменные пояснения на исковое заявление, в которых он просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом.

Суд постановилуказанное выше решение, об отмене которого просит истец Филипенко И.Ю. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, выслушав представителя истца по доверенности и ордеру адвоката Войтюка В.В, который поддержал доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Адамовского А.Г. по доверенности фио, которая возражала против доводов апелляционной жалобы, обсудив возможность рассмотрения дела в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, которые надлежащим образом извещались о дате, времени и месте судебного заседания, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.04.2019 г. между Адамовским А.Г. и Андреевым М.А. заключено соглашение об отступном, согласно которому Андрееву М.А. перешло право собственности на 58, 5% долей в уставном капитале ООО АПК "Авсень".

Согласно п. 1.2. Соглашения в связи с невозможностью исполнения своих обязательств по Договору займа от 09.10.2013, должник передает кредитору взамен исполнения обязательства по договору займа долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс "Авсень" составляющую 58, 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 1790922, 74 руб.

Согласно данным представленным Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 9 в адрес, 14.05.2019 г, от нотариуса фио, поступило заявление по форме N 14001 о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО АПК "Авсень", в части прекращения участия в ООО АПК "Авсень" участника Адамовского Андрея Григорьевича, путем отчуждения своей доли в уставном капитале в размере 58, 5 % (номинальной стоимости 1 790 922, 74 руб.) Андрееву Михаилу Анатольевичу.

21.05.2019 г. Межрайонной ИФНС N 9 по адрес, на основание вышеуказанного заявления, принято решение N 7108А, о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО АПК "Авсень", с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2199112158595.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции, руководствуясь приведенным выше законом и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что поскольку объективно материалами дела не подтверждается, что у обеих сторон заключенного соглашения об отступном отсутствовало намерение его исполнять, напротив, передача имущества от Адамовского А.Г. к Андрееву М.А. реально произведена, что подтверждается внесением в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, имущество не было под арестом, то требования истца нельзя признать законным и обоснованным, а поэтому они не подлежат удовлетворению.

Проверяя и отклоняя доводами истца о том, что заключение оспариваемой сделки было необходимо для сокрытия имущества в рамках исполнительного производства N 71754/19/77039-ИП, суд исходил из того, что исполнительное производство было возбуждено 16.09.2019г, в то время как соглашение об отступном было заключено 18.04.2019 года, то есть до возбуждения исполнительного производства.

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, судебная коллегия считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и решение судом по делу вынесено правильное, законное и обоснованное, отвечающее требованиям ст. ст. 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется, поскольку оценка доказательств судом произведена правильно, в соответствии с требованиями ст. ст. 12, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу закона мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложное представление о намерениях участников сделки. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Рассматривая заявленные требования, суд правильно исходил из того, что оспариваемая сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть на достижение определенного правового результата: соглашение об отступном сторонами исполнено, объект передан, что подтверждается внесением изменений в ЕГРЮЛ, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации заключенного между Адамовским А.Г. к Андреевым М.А. соглашения об отступном как мнимой сделки и применения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам жалобы, из материалов дела не усматривается и в ходе судебного разбирательства по делу не нашло своего подтверждения, что целью заключения соглашения об отступном от 18 апреля 2019 г. было уклонение Адамовского А.Г. от своих обязательств перед истцом.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у фио финансовой возможности для предоставления займа Адамовскому А.Г. по своей сути выражают несогласия с возникновением заемного обязательства у Адамовского А.Г. перед Андреевым М.А, однако заключенный между Адамовским А.Г. и Андреевым М.А. договор займа истцом не оспаривается, недействительным не признавался.

Выражая несогласие с принятым по делу решением, истец в апелляционной жалобе также указывает на недобросовестность ответчиков, злоупотребление правом, ссылаясь на то, что действия ответчиков при заключении соглашения об отступном были направлены исключительно на причинение вреда истцу, однако данные доводы были предметом проверки суда первой инстанции и обосновано им отклонены судом как не нашедшие своего объективного подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Доводы апелляционной жалобы по сути своей выражают несогласие с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного решения.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Симоновского районного суда города Москвы от 25 ноября 2021 года в редакции определения об исправлении описки от 27 февраля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Филипенко И.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: