Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 апреля 2023 г. по делу N 33-20112/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М., судей фио, фио, при секретаре (помощнике) Бураевой А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Вьюговой Н.М. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО "Виктория Лоджистикс" по доверенности фио на решение Таганского районного суда адрес от 09 ноября 2022 г., которым постановлено: в удовлетворении исковых требований ООО "Виктория Лоджистикс" (ИНН ...) к Чупруновой Елене Николаевне (паспортные данные) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств - отказать,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Виктория Лоджистикс" обратилось в суд с исковым заявлением к Чупруновой Е.Н. о взыскании 1.005.658 руб. сумма в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО "Промстрой" по агентскому договору N 10-15/АД-06 от 01.09.2015, а также судебных расходов на оплату государственной пошлины в общем размере сумма

Исковые требования мотивированы тем, что удовлетворение требований истца в отношении ООО "Промстрой" стало невозможно в результате бездействия ответчика, единственного участника и генерального директора, выразившегося в неисполнении обязанности по ведению хозяйственной деятельности юридического лица, сдаче отчётности, предусмотренной законодательством о налогах и сборах, осуществлению операций по банковскому счёту, по возбуждениию процедуры банкротства. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и фактом непогашения долга перед истцом должником ООО "Промстрой".

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска, исходя из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности по долгам ликвидированного должника ООО "Промстрой".

Судом принято указанное выше решение, об отмене которого просит представитель истца ООО "Виктория Лоджистикс" по доверенности фио по доводам апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности фио доводы апелляционной жалобы поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции.

Ответчик Чупрунова Е.Н. в суд апелляционной инстанции не явилась, ее представитель по ордеру адвокат фио явился, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее судебная коллегия не усматривает оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Промстрой" было зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2013 МИФНС N 46 по адрес.

Учредителем ООО "Промстрой" Сервис" являлась Чупрунова Елена Николаевна, 100% доли в уставном капитале общества, она же являлась генеральным директором общества.

На основании вступившего в законную силу 09.01.2020 г. решения Арбитражного суда адрес от 04.12.2019г. по делу N А40-264128/19 взыскана с ООО "Промстрой" в пользу ООО "Виктория Лоджистикс" задолженность по агентскому договору N 10-15/АД-06 от 01.09.2015 в размере сумма, пени в размере сумма, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

12.08.2021г. регистрирующим органом (МИФНС N 46 по адрес) принято решение об исключении юридического лица - ООО "Промстрой" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности за ГРН 2217707106868.

Разрешая спор, суд первой инстанции применил п. 1, 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 21.1, подп. "б" п. 5 ст. 21.1, п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ст. 9, _ Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ, учел правовую позицию, изложенную в п. п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013г. N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и исходил из того, что вина ответчика в исключении юридического лица реестра, доведении общества до неплатежеспособности не доказаны, что является основанием для отказа в удовлетворении требований истца о привлечении ее к субсидиарной ответственности по долгам общества.

При этом суд учел, что наличие задолженности по агентскому договору N 10-15/АД-06 от 01.09.2015, не погашенной ООО "Промстрой", как и исключение юридического лица из реестра не являются бесспорными доказательствами вины ответчика как руководителя и участника общества в усугублении финансового положения организации; совершения каких-либо сделок, направленных на вывод активов ООО "Промстрой" в ущерб интересам должника и кредиторов, уклонения от погашения задолженности, сокрытия имущества общества, а также признаков преднамеренного банкротства по вине руководителя данного общества не выявлено; неисполнение руководителем общества обязанности по обращению с заявлением о банкротстве не препятствовало должнику инициировать процедуру банкротства в отношении кредитора. Кроме того, суд принял во внимание отсутствие доказательств того, что в случае обращения ответчика с заявлением о банкротстве организации в установленном порядке истец имел бы возможность получить исполнение в ходе процедуры банкротства, и утратил эту возможность именно в результате ненадлежащего поведения ответчика, а также наличие у истца возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также суд согласился с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Коллегия не может согласиться с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку по смыслу положений ст.ст. 196, 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию к лицу, контролирующему общество-должника не может начать свое течение ранее взыскания задолженности собственно с общества и установления обстоятельств невозможности ее погашения. В данном случае решение о взыскании с общества задолженности вступило в законную силу 04.12.2019 г. Настоящий иск предъявлен (направлен) в суд 02.05.2022 г. без пропуска установленного ст. 196 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности.

Вместе с тем, коллегия соглашается с выводами суда по существу спора о недоказанности недобросовестности Чупруновой Е.Н. как контролирующего должника лица и, соответственно, об отсутствии оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по долгам организации.

Согласно ст. 3 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В связи с этим, необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания фактов, подтверждающих причинно-следственную связь между признанием должника банкротом и действиями управляющих им лиц, в соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на кредитора или иное лицо, обращающееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности. Непредставление таких доказательств исключает возможность возложения на виновных лиц субсидиарной ответственности.

При обращении в суд с требованием о привлечении лица к субсидиарной ответственности истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

В соответствии с ч. 3 ст. 67 ГПК РФ право оценки достоверности, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств принадлежит суду.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии достоверных, относимых и допустимых доказательств внесения в отношении ООО "Промстрой" сведений о недостоверности и исключении из ЕГРЮЛ в результате недобросовестных виновных действий ответчика основаны на правильном распределении бремени доказывания и совокупности представленных доказательств.

Доводы апелляционной жалобы по существу спора не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, в связи с чем, оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, всем представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 ГПК Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции, оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Таганского районного суда адрес от 09 ноября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: