Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 02 марта 2023 г. по делу N 8Г-1677/2023[88-6666/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Козловской Е.В, судей Грошевой О.А, Камышановой А.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Федоровой Д. А, Федорова И. П. к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Элит Камень" об установлении факта отказа в согласовании перехода долей уставного капитала хозяйственного общества и о взыскании действительной стоимости долей уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствами

по кассационной жалобе Федоровой Д. А, Федорова И. П.

на решение Узловского районного суда Тульской области от 12 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 3 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Грошевой О.А, выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Элит Камень" - Климковскую Н.Ю, возражавшую против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Федорова Д.А. и Федоров И.П. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Элит Камень" (далее ООО ТД "Элит Камень") об установлении факта отказа в согласовании перехода долей уставного капитала хозяйственного общества и о взыскании действительной стоимости долей уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствам, указав, что истцы имеют имущественные права на доли уставного капитала ООО ТД "Элит Камень": Федорова Д.А. - 33, 33 %, Федоров И.П. - 8, 33%. Действительная стоимость принадлежащих истцам долей уставного капитала на момент смерти наследодателя истцов Федорова П.Ф. составляла: у Федоровой Д.А. - 1971000 рублей, у Федорова И.П - 492750 рублей. На заявление истцов о получении согласия на переход долей уставного капитала и о принятии истцов в состав участников Общества ответа не последовало, трехмесячный срок на выплату стоимости доли уставного капитала истек. С учетом уточнения исковых требований просили установить факт отказа 19 февраля 2021 года участника общества в согласовании перехода долей уставного капитала общества Федоровой Д.А. и Федорову И.П.; взыскать с общества в пользу Федоровой Д.А. действительную стоимость доли уставного капитала в размере 1971000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19 мая 2021 года по 13 декабря 2021 года в размере 72225 рублей, сумму уплаченной госпошлины в размере 18720 рублей; взыскать с общества в пользу Федорова И.П. действительную стоимость доли уставного капитала в размере 492750 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19 мая 2021 года по 13 декабря 2021 года в размере 18056, 25 рублей, сумму уплаченной госпошлины в размере 8191 рублей.

Решением Узловского районного суда Тульской области от 12 января 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 3 августа 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, оспаривая законность и обоснованность постановленных судебных актов, указывая на нарушение норм права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неверную оценку доказательств по делу, просят их отменить, заявленные требования удовлетворить.

Согласно положениям статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность решения и апелляционного определения в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ, для отмены принятых судебных актов в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Федорова Д.А. состояла в зарегистрированном браке с ФИО8, который являлся участником (соучредителем) ООО ТД "Элит Камень", владея номинальной стоимостью доли в размере 5000 рублей, составляющей 50%. Остальными соучредителями являлисься Мартьянов П.Б, владеющий 50% доли (номинальной стоимостью 5000 рублей), Леденев Вяч.Е. и Леденев Вл.Е. (доли номинальной стоимостью 2500 рублей у каждого). Уставной капитал общества составлял 10000 рублей.

После смерти ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ его супруга Федорова Д.А. и несовершеннолетние ФИО9, ФИО10. и ФИО11. являются наследниками по закону.

Вступившим в законную силу решением Узловского городского суда Тульской области от 29 июля 2020 года частично удовлетворены исковые требования Федоровой Д.А,, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего ФИО12 ФИО14, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО15 и ФИО16 к ООО ТД "Элит Камень", ФИО17 ФИО18 ФИО19 Мартьянову П.Б. об установлении факта имущественного права на доли уставного капитала, признании права собственности на доли уставного капитала и выплате действительной стоимости доли; судом установлен факт имущественного права Федорова П.Ф, на долю уставного капитала ООО Торговый Дом "Элит Камень" размером 50% номинальной стоимостью 5000 рублей; признано право собственности Федоровой Д.А. как пережившей супруги на 25% принадлежащих ФИО21. долей уставного капитала ООО ТД "Элит Камень" действительной стоимостью 1478250 рублей; признано в порядке наследования по закону право собственности Федоровой Д.А. и ФИО20 за каждым на 1/3 долю, ФИО22 и ФИО23. за каждым на 1/6 долю от принадлежащих ФИО24. 25% долей уставного капитала ООО ТД "Элит Камень" действительной стоимостью 1478250 рублей; в удовлетворении остальной части заявленных требований истцам отказано.

По состоянию на октябрь 2021 года, единственным участником ООО ТД "Элит Камень" является Мартьянов П.Б, размер его доли составляет 50%, сведения о других участниках общества в ЕГРЮЛ отсутствуют.

13 января 2021 года Федорова Д.А. и Федоров И.П. направили в ООО ТД "Элит Камень" письменное заявление, в котором просили дать согласие на переход доли уставного капитала Общества размером 33, 33 % Федоровой Д.А. и размером 8, 3% Федорову И.П, которое получено обществом 19 января 2021 года.

В установленный законом тридцатидневный срок с момента получения Обществом заявления истцом о переходе к ним долей уставного капитала в адрес истцов письменного согласия или отказа участников Общества на переход доли в уставном капитале ООО ТД "Элит Камень" не поступало.

11 июня 2021 года обществом, в том числе в адрес Федоровой Д.А, было направлено уведомление, в котором содержалось предложение принять финансовое участие в ремонте кровли принадлежащего обществу здания в размере, пропорциональном размеру доли в уставном капитале общества.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 93, 1110, 1152, 1176 ГК РФ, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", с учетом положений Устава ООО ТД "Элит Камень", установив, что участниками общества не было в установленный срок направлено в письменной форме заявление об отказе от дачи согласия истцам на переход доли, пришел к выводу, что согласие участников ООО ТД "Элит Камень" в данном случае считается полученным, а Федорова Д.А. и Федоров И.П. являются участниками общества, не найдя оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы с указанием на отсутствие письменного согласия участников общества на заявление истцов о даче согласия на переход доли уставного капитала, об отсутствии возможности в реализации прав без письменного документа, подтверждающие переход доли, ненадлежащую оценку доказательств, сводятся к несогласию с выводами судов, были предметом судебного рассмотрения, повторяют позицию истцов при рассмотрении дела, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не подтверждают нарушений норм материального либо процессуального права и не могут быть признаны обоснованными.

Вопреки доводам кассационной жалобы в силу положений ст. 26 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", с учетом положений Устава ответчика, выплата истцам действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ТД "Элит Камень" возможна только в случае их выхода из состава Общества.

Несогласие истцов с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены решения и апелляционного определения судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловными основаниям для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Ссылок на какие-либо иные процессуальные нарушения, указанные в части 4 статьи 379.7 ГРПК РФ, являющиеся безусловным основанием для отмены правильных по существу судебных постановлений, кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Узловского районного суда Тульской области от 12 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 3 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Федоровой Д. А, Федорова И. П. - без удовлетворения.

Председательствующий-

Судьи: