Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 21 февраля 2023 г. по делу N 8Г-973/2023[88-1932/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Куликовой И.И, судей Юдановой С.В, Левицкой Ж.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Губанова Станислава Владимировича к Газаеву Гасану Шахбановичу о взыскании долга по договору купли-продажи, процентов, встречному иску Газаева Гасана Шахбановича к Губанову Станиславу Владимировичу о признании договора купли-продажи незаключенным, по кассационной жалобе Газаева Г.Ш, на решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 20 июня 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 25 октября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Юдановой С.В, выслушав объяснение Газаева Г.Ш, судебная коллегия

установила:

Губанов С.В. обратился в суд с названным иском, указав, что 20 марта 2020 года с ответчиком заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа доли в совместном бизнесе, в соответствии с которым истец обязался передать в собственность ответчика принадлежащую 1/2 долю совместного бизнеса, а ответчик обязался ее оплатить. В соответствии с п. 2.1 договора стоимость доли в бизнесе составляет 5 033 651 рублей, Согласно п, 2.2 договора, ответчик производит оплату товара согласно графику платежей, начиная с 30 мая 2020 года по 30 июля 2020 года включительно, но ответчик не оплату по договору не произвел. Просил взыскать с ответчика сумму долга 5 033 651 рублей, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ по состоянию на 07 апреля 2021 год 27 345, 10 рублей и проценты в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга за период с 08 апреля 2021 год по день исполнения обязательства, а также судебные расходы на оплату государственной пошлины 33 505 рублей.

Газаев Г.Ш. обратился со встречным иском и просил признать договор незаключенным, указав, что фактически между сторонами имелась договоренность о продаже доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Существенные условия договора сторонами не согласованы. Спор между сторонами является корпоративным, т.к. касается спора между участниками общества с ограниченной ответственностью по вопросу принадлежности долей в уставном капитале и участием в обществе, В нарушение ст. ст. 93, 452 ГК РФ, ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. Согласно спорному договору Губанов С.В. должен был выйти из состава учредителей, но не сделал этого.

Решением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 20 июня 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 25 октября 2022 года, исковые требования Губанова С.В. удовлетворены. С Газаева Г.Ш. в пользу Губанова С.В. взыскана задолженность по договору купли-продажи в размере 5 033 651 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02 июня 2020 года по 07 апреля 2021 год в размере 27 345, 10 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 08 апреля 2021 года и по день фактического исполнения, расходы на уплату государственной пошлины в размере 33 505 рублей. В удовлетворении встречных исковых требований Газаева Г.Ш. отказано.

В кассационной жалобе Газаев Г.Ш. просит указанные судебные акты отменить как незаконные.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке. В судебное заседание суда кассационной инстанции Губанов С.В. не явился, о причинах неявки не сообщил. В соответствии с частью 5 статьи 379.5 ГПК РФ неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судами при рассмотрении дела.

Из материалов дела следует, что требования Губанова С.В. о взыскании суммы долга, процентов за пользование чужими денежными средствами мотивированы неисполнением ответчиком условий договора купли-продажи по оплате стоимости доли в бизнесе.

В подтверждение истцом приставлен договор купли-продажи от 20 марта 2020 года, заключенный с Газаевым Г.Ш.

В соответствии с п. 1.1 договора Губанов С.В. (продавец) перелает в собственность Газаева Г.Ш. (покупатель) ? долю совместного бизнеса.

Стоимость указанной доли определена в размере 5 033 651 рубль исходя из стоимости земельного участка по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Красная, 18 в размере 1 000 000 рублей; стоимости зерносклада по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Красная, 18 в размере 1 500 000 рублей; стоимости автомашины "TOYOTA DYNA" в размере 500 000 рублей; стоимости станка для изготовления металлочерепицы в размере 630 000 рублей; стоимости здания магазина "От гвоздя" по адресу: "адрес" в размере 1 000 000 рублей; номинальной стоимости уставного капитала ООО "От гвоздя", ООО ДВ "От гвоздя" в размере по 10 000 рублей; стоимости остатков товара на сумму 8 613 950 рублей (п. 1.2-1.4 договора).

Положениями пунктов 3.1.1, 3.1.2 договора продавец обязался после выплаты стоимости доли в бизнесе подать заявление о безвозмездном выходе из состава участников ООО "От гвоздя", ООО ДВ "От гвоздя", подать заявление об увольнении с должности директора ООО ДВ "От гвоздя".

Разрешая заявленные истцом Губановым С.В. требования, суд первой инстанции сослался на положения ст.ст. 1, 10, 307, 309, 310, 395, 421, 423, 454, 456, 486, 488 Гражданского кодекса РФ исходил из того, что договор купли-продажи подписан сторонами, не противоречит закону, установив, что обязательства по договору ответчиком не исполнены, пришел к выводу о взыскании с Газаева Г.Ш. в пользу Губанова С.В. задолженности по договору купли-продажи в сумме 5 033 561 рублей, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2020 по 07.04.2021, исходя из суммы задолженности, графика платежей по договору и ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 07.07.2021 года и по день фактического исполнения, отказав в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился.

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции считает, что с выводами судов первой и апелляционной инстанций согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договором в силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Приведенное выше правовое регулирование не было принято во внимание судами первой и апелляционной инстанций при разрешении исковых требований.

Соглашаясь с доводами истца Губанова С.В, суд первой инстанции указал на неисполнение ответчиком обязательств по договору - внесению оплаты стоимости доли в бизнесе.

Вместе с тем, суд первой инстанции не разрешилвопрос о том, что является предметом договора, достижение каких целей преследовали стороны при заключении указанной сделки. В договоре содержится указание на определение стоимости договора, в том числе с учетом стоимости движимого и недвижимого имущества, а также долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

Возражая против иска, ответчик Газаев Г.Ш. указывал, что между сторонами имелось намерение о продаже доли в уставном капитале обществ, данным доводам должной оценки не дано. Действительная воля сторон при заключении договора судом не устанавливалась, нормы материального права, регулирующие соответствующие правоотношения, требования закона, в том числе к форме и содержанию договора, судом не применены.

Учитывая вышеуказанное суд кассационной инстанции находит, что при рассмотрении дела судом первой инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.

Допущенные судом первой инстанции нарушения не устранены судом апелляционной инстанции, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные постановления нельзя признать законными, и они подлежит отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все имеющие значение фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и, с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 20 июня 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 25 октября 2022 года отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменить приостановление исполнения решения Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 20 июня 2022 года.

Председательствующий

Судьи