Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25 мая 2023 г. по делу N 8Г-12031/2023[88-17955/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Дурневой С.Н, судей Жогина О.В, Яковлева А.М, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Межрайонной ИФНС России N 2 по Волгоградской области к ФИО1, ООО "Стройальянс", ООО "Альфамобиль" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, по кассационным жалобам ответчиков ФИО1 и ООО "Стройальянс" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 2 февраля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Дурневой С.Н, выслушав представителя Межрайонной ИФНС России N 2 по Волгоградской области ФИО3, возражавшую против удовлетворения кассационных жалоб, судебная коллегия

установила:

Межрайонная ИФНС России N 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ФИО1, ООО "Стройальянс", ООО "Альфамобиль", в котором просила признать недействительными договор о замене стороны в обязательстве от 24 декабря 2021 года и договор купли-продажи автомобиля от 24 декабря 2021 года, применить последствия недействительности сделки путем возложения на ФИО1 обязанности передать автомобиль марки "BMW Х7 xDrivc30d" в собственности ООО "Стройальянс".

Требования мотивированы тем, что по договору купли-продажи от 16 июня 2020 года ООО "Альфамобиль" приобрело у ООО "БорисХоф 1" автомобиль марки "BMW Х7 xDrivc30d", VIN: N, с целью дальнейшей передачи данного транспортного средства в лизинг ООО "Стройальянс". 16 июня 2020 года между ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) и ООО "Стройальянс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 08515-ВЛГ-20-АМ-Л, по условиям которого лизингодатель передал получателю в лизинг сроком до 31 декабря 2021 года указанный автомобиль стоимостью 5 450 000 руб. с обязательством лизингополучателя произвести оплату аванса за автомобиль в сумме 2 791 550 руб, обязательством уплачивать лизинговые платежи, с условием о том, что после надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых автомобиль переходит в собственность ООО "Стройальянс" на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи с выплатой лизингодателю выкупной стоимости автомобиля в сумме 1 200 руб. ООО "Стройальянс" свои обязательства по внесению аванса и выплате лизинговых платежей в рамках заключенного с ООО "Альфамобиль" договора исполнило в полном объеме, за исключением выплаты выкупной цены автомобиля в сумме 1 200 руб. 24 декабря 2021 года между ООО "Стройальянс", ООО "Альфамобиль" и ФИО1 заключен договор N 08515-ВЛГ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, в рамках которого права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N 08515-ВЛГ-20-АМ-Л от 16 июня 2020 года перешли от ООО "Стройальянс" к ФИО1 В тот же день, 24 декабря 2021 года между ООО "Альфамобиль" и ФИО1 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО1, оплатив ООО "Альфамобиль" выкупную сумму 1 200 руб, приобрела право собственности на автомобиль марки "BMW Х7 xDrive30d", VIN: N.

Указанные выше договор о замене стороны в обязательстве и договор купли-продажи автомобиля, по мнению налогового органа, являются недействительными сделками, поскольку имеют своей целью вывод имущества с баланса ООО "Стройальянс" и недопущение обращения на него взыскания, поскольку по состоянию на дату заключения данных сделок у ООО "Стройальянс" имелась задолженность по налогам и сборам в общей сумме 21 655 255, 46 руб, иного имущества, кроме спорного автомобиля, у ООО "Стройальянс" не имелось. ФИО1 является родственницей единственного учредителя и руководителя ООО "Стройальянс" - ФИО4

Решением Ленинского районного суда Волгоградской области от 8 ноября 2022 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 2 февраля 2023 года решение Ленинского районного суда Волгоградской области от 8 ноября 2022 года отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования удовлетворены. Признан недействительным заключенный 24 декабря 2021 года между ООО "Строиальянс", ООО "Альфамобиль" ФИО1 договор N 08515-ВЛГ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве. Признан недействительным заключенный 24 декабря 2021 года между ООО "Альфамобиль" и ФИО1 договор купли-продажи автомобиля марки "BMW Х7 xDrive30d", VIN: N. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО1 обязанности передать ООО "Стройальянс" автомобиль марки "BMW Х7 xDrive30d", VIN: N. С ООО "Стройальянс" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 1 200 руб.

В кассационной жалобе ООО "Стройальянс" просит отменить апелляционное определение, выражая несогласие с произведенной оценкой доказательств судом апелляционной инстанции и выводами суда. Полагает, что суд апелляционный инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав право собственности на спорный автомобиль за ООО "Стройальянс".

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить апелляционное определение, соглашаясь с доводами кассационной жалобы ООО "Стройальянс", и указывая, что является добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились. Сведения об уважительности причин своей неявки не представили. При этом информация о движении дела была размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

Судебная коллегия полагает, что лицо, подавшее жалобу, обязано отслеживать информацию о ее движении на сайте суда, что согласуется с положениями пункта 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса РФ.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Судами установлено и следует из материалов дела, что по договору купли-продажи от 16 июня 2020 года ООО "Альфамобиль" приобрело у ООО "БорисХоф 1" автомобиль марки "BMW Х7 xDrivc30d", VIN: N, с целью дальнейшей передачи данного транспортного средства в лизинг ООО "Стройальянс".

16 июня 2020 года между ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) и ООО "Стройальянс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 08515-ВЛГ-20-АМ-Л, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю в лизинг сроком до 31 декабря 2021 года автомобиль марки "BMW Х7 xDrivc30d", VIN: N, стоимостью 5 450 000 руб, с обязательством лизингополучателя произвести оплату аванса за переданный автомобиль в сумме 2 791 550 руб, обязательством уплачивать лизинговые платежи, с условием о том, что после надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, автомобиль переходит в собственность ООО "Стройальянс" на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи, с выплатой лизингодателю выкупной стоимость автомобиля в сумме 1 200 руб.

ООО "Стройальянс" свои обязательства по внесению аванса и выплате лизинговых платежей в рамках заключенного с ООО "Альфамобиль" договора исполнило в полном объеме, за исключением выплаты выкупной цены автомобиля в сумме 1 200 руб.

24 декабря 2021 года между ООО "Стройальянс", ООО "Альфамобиль" и Морозовой Л.Н. заключен договор N 08515-ВЛГ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, в рамках которого права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N 08515-ВЛГ-20-АМ-Л от 16 июня 2020 года перешли от ООО "Стройальянс" к ФИО1

В тот же день, 24 декабря 2021 года между ООО "Альфамобиль" и ФИО1 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО1, оплатив ООО "Альфамобиль" выкупную сумму 1 200 руб, приобрела право собственности на автомобиль марки "BMW Х7 xDrivc30d", VIN: N, переданный ей по акту приема-передачи.

ФИО1 по линии своей дочери является родственницей единственного учредителя и руководителя ООО "Стройальянс" - ФИО4

По состоянию на 24 декабря 2021 года на основании решений налогового органа от 2 сентября 2021 года, 15 октября 2021 года и 17 декабря 2021 года у ООО "Стройальянс" имелась задолженность по уплате налогов и сборов на общую сумму 21 655 255, 46 руб.

Иного имущества, кроме автомобиля марки "BMW Х7 xDrivc30d", VIN: N, у ООО "Стройальянс" не имелось.

Разрешая заявленные требования и отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые налоговым органом договоры не имеют признаков недействительных сделок.

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, предполагающем проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, признала выводы районного суда ошибочными, в связи с чем отменила решение суда, приняв новое решение об удовлетворении исковых требований, установив следующие обстоятельства.

По состоянию на 24 декабря 2021 года у ООО "Стройальянс" имелась задолженность по налогам и сборам в общей сумме 21 655 255, 46 руб.

По состоянию на 24 декабря 2021 года ООО "Стройальянс" в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате авансового платежа и лизинговых платежей за автомобиль марки "BMW Х7 xDrive30d", VIN: N, в рамках заключенного 16 июня 2020 года договора лизинга N 08515-ВЛГ-20-АМ-Л.

Согласно пункту 8.1 договора лизинга на ООО "Альфамобиль" после получения последнего лизингового платежа лежала обязанность заключить с ООО "Стройальянс" договор купли-продажи автомобиля (предмета лизинга), а на ООО "Стройальянс" лежала обязанность оплатить в пользу ООО "Альфамобиль" выкупную стоимость автомобиля - 1 200 руб.

В то же время ФИО4, будучи генеральным директором и единственным учредителем ООО "Стройальянс", безусловно зная о наличии у возглавляемого им юридического лица существенного финансового обязательства по оплате налогов и сборов в сумме 21655255 рублей 46 копеек, равно как и зная о том, что у ООО "Стройальянс" иное имущество, кроме являющегося предметом лизинга автомобиля марки "BMW Х7 xDrive30d", отсутствует, 24 декабря 2021 года заключает от имени ООО "Стройальянс" договор о замене стороны в обязательстве, по которому родственница ФИО4 - ФИО1 принимает на себя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга 16 июня 2020 года.

Фактически единственной обязанностью, принятой на себя ФИО1 по договору лизинга явилась обязанность оплатить лизингодателю выкупную стоимость автомобиля в сумме 1 200 руб, с приобретением в свою собственность транспортного средства стоимостью 5 450 000 руб.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае правовыми последствиями заключения оспариваемых сделок явился формальный переход права собственности на автомобиль к ФИО1, тогда как ФИО4 продолжил пользоваться транспортным средством, будучи включенным в договор страхования как лицо, допущенное к управлению автомобилем.

Вопреки доводам кассационной жалобы ООО "Стройальянс", судебной коллегией апелляционного суда не было нарушено правил оценки доказательств, заключенное 20 декабря 2021 года между ФИО4, ООО "Стройальянс" и ФИО1 соглашение о зачете взаимных требований, в котором прописано, что задолженность ФИО4 перед ФИО1 составила 2 845 000 руб, правомерно было отклонено с указанием на то, что ФИО1, зарегистрированная в качестве индивидуального предпринимателя, в период с 2019 года по 2021 года получила налогооблагаемый доход в сумме 16 437 руб.

Имеющиеся в материалах дела чеки операций подтверждают, что ФИО1 в разные периоды времени, до декабря 2021 года, перечислила на банковский счет ФИО4 сумму в общем размере 19 670 руб, без указания назначения платежа, а именно 28 ноября 2020 года перечислена сумму 10 000 руб, 21 января 2021 г. перечислена сумма 5 000 руб, 29 августа 2021 г. перечислена сумма 4 670 руб.

Иных доказательств того, что между ФИО1 и ФИО4 имелись финансовые отношения на сумму, превышающую 19 670 руб. материалы дела не содержат.

Как верно указано в апелляционном определении, указанным обстоятельствам районным судом не дана надлежащая оценка, а вывод о наличии между ФИО1 и ФИО4 финансовых отношений, в рамках которых ФИО1 является кредитором ФИО4 на сумму 2 845 000 руб. сделан без оценки иных имеющихся в материалах дела доказательств, которые объективно данный вывод суда не подтверждают.

Формальное исполнение сторонами сделки, выраженное в передаче со стороны ООО "Альфамобиль" в пользу ФИО1 автомобиля, фактически принадлежащего ООО "Стройальянс" как лицу, исполнившему обязательства по оплате лизинговых платежей, не является основанием для признания сделки купли-продажи действительной.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 Гражданского кодекса РФ).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Из положений изложенной статьи также следует, что по мнимой сделке обе стороны преследуют иные цели, чем предусмотрены договором, и совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена. Мнимая сделка заключается для создания у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Как разъяснено в пунктах 86 и 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Исходя из смысла приведенной выше правовой нормы и разъяснения по ее применению под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Правильно применив приведенные положения норм материального права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае последовательность действий по передаче от ООО "Стройальянс" в пользу ФИО1 прав, вытекающих из фактически исполненного лизингополучателем договора лизинга, с последующем заключением в тот же день договора купли-продажи автомобиля, по которому право собственности на транспортное средство, на которое могло быть обращено взыскание по долгам перед налоговым органом, формально перешло к ФИО1, свидетельствует о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось не возникновение у ФИО1 права собственности на автомобиль, а вывод имущества из собственности ООО "Стройальянс", искусственное создание ситуации, при которой автомобиль стоимостью 5 450 000 руб, минуя реального владельца (ООО "Стройальянс"), выплатившего лизинговые платежи, переходит в формальную собственность ФИО1 за 1 200 руб. и выбывает из имущественной массы должника, без возможности обращения на него взыскания по долгам перед бюджетом.

С учетом представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции при принятии нового решения правомерно установил, что оспариваемые сделки являлись мнимыми, в связи с чем заключенный 24 декабря 2021 года между ООО "Стройальянс", ООО "Альфамобиль" и ФИО1 договор N 08515-ВЛГ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, а также последовавший за ним договор купли-продажи, заключенный 24 декабря 2021 года между ООО "Альфамобиль" и ФИО1 судом признаны недействительными.

Приведенные в кассационных жалобах ответчиков доводы не содержат оснований к отмене оспариваемого судебного постановления, поскольку не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке с позиции правильного применения норм процессуального и материального права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судебной инстанцией оценкой представленных в деле доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств с точки зрения его субъективного восприятия спора, что поводом для кассационного вмешательства не является.

Судом апелляционной инстанции верно определен предмет доказывания и закон, подлежащий применению при разрешении настоящего дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, а выводы основаны на доказательствах, исследованных в процессе судебного разбирательства, которым дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Кассационный порядок обжалования судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрен в целях исправления допущенных судами в ходе предшествующего разбирательства дела существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, включая публичные интересы.

Таких нарушений норм права, дающих основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемого судебного постановления, не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 2 февраля 2023 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий Дурнева С.Н.

Судьи Жогин О.В.

Яковлев А.М.