Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2023 г. по делу N 8Г-8500/2023[88-10681/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего Климовой О.С., судей Щегловой Е.С., Поповой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Второго кассационного суда общей юрисдикции и Ленинского районного суда города Челябинска

гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса, применении последствий недействительности сделки путем возврата уплаченных денежных средств (номер дела, присвоенный в суде первой инстанции 23001/2022)

по кассационной жалобе ФИО2 на решение Чертановского районного суда города Москвы от 3 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 января 2023 г.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Щегловой Е.С, объяснения представителя ответчика по доверенности ФИО9, поддержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения истца ФИО1, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, в котором, ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просил признать недействительным заключенный между ними ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи бизнеса и применить последствия недействительности этой сделки путем возврата денежных средств, уплаченных по договору в размере 1 000 000 руб.

Иск мотивирован тем, что в ноябре 2021 г. истцу стало известно, что приобретенные им по указанному договору права на сервис (программу для электронной вычислительной машины (ЭВМ) под условным (рабочим) названием "reestro", представляющую собой автоматизированную технологическую площадку, размещенную в сети "Интернет", основной функцией которой является предоставление услуг в получении документов нарушают исключительные права Росреестра на интеллектуальную собственность в отношении сведений из ЕГРН.

Решением Чертановского районного суда города Москвы от 3 августа 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 января 2023 г, иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи бизнеса N, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО1 С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства, уплаченные по договору, в размере N руб. На ФИО1 возложена обязанность передать ФИО2 полученные по договору права на сервис и иные активы.

В кассационной жалобе представитель ответчика по доверенности ФИО9 просила отменить решение суда и апелляционное определение, полагая, что судами неверно применены нормы материального и процессуального права и сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

Заслушав объяснения сторон, проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ).

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между продавцом ФИО2 и покупателем ФИО1 заключен договор купли-продажи бизнеса N, по условиям которого продавец на возмездной основе отчуждает покупателю права на Сервис (программа для электронной вычислительной машины (ЭВМ) по условным (рабочим) назначением "reestro", представляющая собой автоматизированную технологическую площадку, размещенную в сети "Интернет", основной функцией которой является предоставление услуг в получении документов) и иные Активы (используемые продавцом в рамках предпринимательской деятельности объекты (в том числе имущественные права), каким бы то ни было образом связанные с Сервисом и получением в рамках Сервиса дохода, включая помимо прочего, базу клиентов Сервиса, перечень активов приводится в Приложении N к Договору), передает покупателю права и обязанности, вытекающие из соглашений для последующего осуществления покупателем с использованием полученных по договору сервиса, активов, иных прав и обязанностей в предпринимательской деятельности в сфере разработки программного обеспечения и его последующей реализации в сети "Интернет".

В приложении N к договору перечислены активы, в которые включено: права на программный код - движок сайта; права на контент и дизайн сайта; рекламный аккаунт Google.ads (логин и пароль); настроенная и оптимизированная рекламная кампания Google.ads; аккаунт ruVds сервера (логин и пароль); доступы к почтовому ящику домена reestro.ru; аккаунт сервиса для стандартизации адресов dada (логин и пароль); права и обязанности по договору с ООО "Студия "47-ая Параллель", обеспечивающим работу с фгис егрн по апи; аккаунт для поддержания работы сервиса DNS Cloudns.net; база контактов email-адресов; аккаунт Ispsystem ПО для работы с сервером; доступ к аккаунту.

В пункте 3.1.1 договора указано, что Сервис и активы (включая все составляющие Сервиса и активов объекты, в том числе интеллектуальные права), в том числе интеллектуальные права) принадлежат продавцу на законном основании, правообладателем исключительного права на объекты интеллектуальных прав, составляющих сервисы, является продавец, у продавца имеются все полномочия для беспрепятственного отчуждения прав на сервис и активы покупателю, у любых третьих лиц отсутствуют какие-либо притязания на сервис или активы. Сервис или активы не обременены чьими-либо правами, на сервис (активы) не наложен арест. Сервис (права на сервис и активы или какую-либо их составляющую) не является предметом судебного или иного разбирательства. Продавец после заключения настоящего договора не будет отчуждать, передавать или каким-либо иным образом обременять права на сервис, активы или иные объекты (права), которые он должен передать покупателю по договору.

Из пункта 3.1.2 договора следует, что сервис существует и используется продавцом в соответствии с действующим законодательством при отсутствии нарушений или законных интересов любых третьих лиц, в том числе, помимо прочего, авторских или исключительных прав третьих лиц.

В пунктах 6.1-6.23 стороны согласовали, что все передаваемые по договору права и обязанности (включая, помимо прочего, права на сервис и активы) покупатель уплачивает продавцу вознаграждение в размере 950 000 руб. При этом, покупатель (в любой пропорции) перечисляет продавцу задаток в размере N руб. Продавец передает покупателю все наработки и бизнес-процессы (в письменном виде со скриншотами). Денежная сумма в размере 500 000 руб. перечисляется покупателем на банковский счет продавца. Продавец передает все логины и пароли, контакты для управления проектом. Продавец прописывает всю необходимую технологическую информацию на сайте для возможности управления сайтом покупателем (т.е. на этом этапе проект должен полностью перейти под управление покупателя). Также продавец дает рекомендации по развитию проекта. Денежная сумма в размере N руб. перечисляется покупателем на банковский счет продавца после самостоятельной продажи услуги.

По акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, подписанному сторонами, продавец передал покупателю права на сервис и иные активы, а также права и обязанности, вытекающие из соглашений, активы, перечисленные в Приложении N к договору, а также оригиналы соглашений.

Оплата по договору произведена истцом ответчику тремя денежными переводами 5 и ДД.ММ.ГГГГ на сумму N руб.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 получил претензию ООО "ФРИРАЙД ИТ" с требованием не позднее 15 календарных дней с момента ее получения в добровольном порядке прекратить осуществление незаконной деятельности по предоставлению сведений, содержащихся в ЕГРН. В претензии указано, что ООО "ФРИРАЙД ИТ", осуществляющее защиту прав на интеллектуальную собственность Росреестра и оказывающее услуги по противодействию неправомочной деятельности по оказанию неограниченному кругу лиц государственной услуги по предоставлению сведений, содержащихся в ЕГРН, по результатам изучения содержимого ресурса reestro.ru на предмет соответствия критериям, утвержденным приказом Росреестра N П/0329 от ДД.ММ.ГГГГ, установило, что посредством размещенной на нем информации и сервисных функций у неограниченного круга лиц есть возможность получить за плату сведения, содержащиеся в ЕГРН, несмотря на то, что этот сайт не включен в перечень официальных сайтов федерального органа исполнительной власти (или его территориальным органам), уполномоченным Правительством Российской Федерации на осуществление государственного кадастрового учета, государственной регистрации прав, ведения ЕГРН или уполномоченного на оказание отдельных государственных услуг федерального государственного бюджетного учреждения, подведомственного федеральному органу исполнительной власти, а размещенная на нем информация нарушает запрет, установленный частями 25, 27 статьи 62 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Федеральный закон N 218-ФЗ).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился к ФИО2 с претензией о возврате денежных средств, уплаченных по договору от ДД.ММ.ГГГГ Эта претензия ответчиком исполнена не была.

Основанием для удовлетворения иска послужили выводы суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой по основанию статьи 168 ГК РФ, так как он был заключен с нарушением запрета, установленного частями 25, 27 статьи 62 Федерального закона N 218-ФЗ. При этом, суд признал добросовестными действия покупателя ФИО1, которому продавцом ФИО2 не была предоставлена информация о наличии ограничений для использования продаваемых прав на электронный сервис под условным (рабочим) назначением "reestro", представляющий собой автоматизированную технологическую площадку, размещенную в сети "Интернет".

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы ответчика.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ со ссылкой на то, что фактически он пользовался сайтом и получал доход от его работы в период с августа по ноябрь 2021 г, а также об отсутствии нарушений Федерального закона N 218-ФЗ и добросовестности ФИО2 при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ, проверялись судами и обоснованно признаны несостоятельными по мотивам, подробно изложенным в обжалуемых судебных постановлениях.

Эти доводы не нуждаются в дополнительной аргументации и не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений.

В настоящем деле судами первой и апелляционной инстанции верно применены нормы материального права, правильно определены юридически значимые обстоятельства по делу, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, результаты оценки доказательств приведены в мотивировочной части обжалуемых судебных постановлений в полном соответствии с требованиями статей 67, 196-198, 327, 329 ГПК РФ.

Установленным обстоятельствам дела полностью соответствуют выводы суда о том, что договор от ДД.ММ.ГГГГ заключен с нарушением запрета, установленного частью 27 статьи 62 Федерального закона N 218-ФЗ. При этом, судами обоснованно принято во внимание, что на момент заключения указанного договора принадлежащий ФИО2 электронный сервис под условным (рабочим) назначением "reestro", представляющий собой автоматизированную технологическую площадку, размещенную в сети "Интернет", предоставляющий доступ к сведениям ЕГРН, не был включен в перечень официальных сайтов федерального органа исполнительной власти (или его территориальным органам), уполномоченным Правительством Российской Федерации на осуществление государственного кадастрового учета, государственной регистрации прав, ведения ЕГРН или уполномоченного на оказание отдельных государственных услуг федерального государственного бюджетного учреждения, подведомственного федеральному органу исполнительной власти.

У судебной коллегии не имеется оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

В целом доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

В настоящем деле судами не допущено перечисленных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного решения.

По правилам статьи 98 ГПК РФ не подлежат взысканию с иных лиц, участвующих в деле, расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче настоящей кассационной жалобы, в удовлетворении которой судом отказано.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Чертановского районного суда города Москвы от 3 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 января 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи