Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 мая 2023 г. по делу N 33-20588/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Колосовой С.И, судей Тюриной Е.П, Ильиной З.М, при помощнике судьи Александровой А.В, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Тюриной Е.П. гражданское дело N 2-4116/2022 по апелляционной жалобе истца ООО "Право и Слово" на решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 31 августа 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО "Право и Слово" к Булыге Олегу Валерьевичу, Новиковой Екатерине Сергеевне о привлечении к субсидиарной ответственности - отказать.

УСТАНОВИЛА:

ООО "Право и Слово" обратилось в суд с иском к Булыге О.В, Новиковой Е.С, в котором просило привлечь генерального директора Новикову Е.С. и единственного учредителя Булыгу О.В. ООО "Город" к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу ООО "Право и Слово" денежные средства в размере сумма в соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 по делу N А41-31334/2021; взыскать с ответчиков проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма за период с 16.06.2021 по 15.03.2022; взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма, расходы по оплате услуг представителя в размере сумма

Исковые требования мотивированы тем, что 24.04.2019 меду ООО "Право и Слово" и ООО "Город" был заключен договор N 04ю-04/2019 на оказание юридических услуг, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства оказать ООО "Город" консультационную и юридическую помощь. В рамках договора остались неисполненные обязательства по оплате задолженности. Арбитражным судом Московской области 16.06.2021 с ООО "Город" взыскана задолженность в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма, расходы на оплату услуг представителя частично в размере сумма 02.07.2021 в ПАО "Промсвязьбанк" предъявлен исполнительный лист для взыскания денежных средств. Исполнительный лист был возвращен ввиду невозможности его исполнения. 01.12.2021 истцу стало известно о прекращении исполнительного производства в связи с исключением ООО "Город" из ЕГРЮЛ. 13.09.2021 ООО "Город" было исключено из ЕГРЮЛ. УФНС России по Москве при подаче жалобы указало на право кредиторов напрямую взыскивать задолженность с виновных лиц в порядке субсидиарной ответственности. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), положениями ст. 309 ГК РФ, ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.

Представитель истца, действующий на основании доверенности, Кулаков Р.В. в заседании суда первой инстанции исковые требования поддержал.

Ответчик Новикова Е.С. в судебном заседании исковые требования признала частично, пояснила, что ранее предлагали сумма

Ответчик Булыга О.В. в заседание суда первой инстанции не явился, извещался о слушании дела надлежащим образом, о причинах неявки не уведомлял, возражений на иск не представил.

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит истец.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Право и Слово" - Калякин А.А. явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Булыга О.В, Новикова Е.С. в заседание суда апелляционной инстанции не явились, учитывая надлежащее извещение ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, отсутствие ходатайства об отложении рассмотрения дела, судебная коллегия на основании ст. 167 ГПК РФ сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-31334/21 от 16.06.2021 с ООО "Город" в пользу ООО "Право и Слово" взыскана задолженность по договору N 04ю-04/2019 от 24.04.2019 в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по госпошлине сумма, расходы на оплату услуг представителя частично в размере сумма

24.06.2021 выдан исполнительный лист, который 01.07.2021 был предъявлен истцом к исполнению в ПАО "Промсвязьбанк".

В связи с неисполнением требований исполнительного листа банком, взыскателем подано заявление о возвращении исполнительного листа.

15.10.2021 взыскателем подано заявление о возбуждении исполнительного производства.

20.10.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя Люберецкого РОСП исполнительное производство в отношении ООО "Город" прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

13.12.2021 ООО "Право и Слово" обратилось в УФНС России по Московской области с жалобой на исключение из ЕГРЮЛ юридического лица.

11.01.2022 УФНС России по Московской области отказала в удовлетворении заявления взыскателя, указав на отсутствие достаточных оснований для восстановления Общества в ЕГРЮЛ. Исключение должника из ЕГРЮЛ не препятствует кредитору обратиться с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, а также привлечь к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО "Город" является Новикова Е.С, единственным учредителем Общества является Булыга О.В. с долей в размере 100% в уставном капитале.

Разрешая исковые требования, суд руководствовался п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 53.1, п. 2 ст. 56, п. 3 ст. 64.2, ст. 419 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходил из того, что основанием для привлечения руководителя либо учредителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействия) не соответствовали обычным условия гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица, возлагается на лицо, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что истцом в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем и учредителем действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества, истец не ссылается на них в качестве основания требований в тексте искового заявления, также не представлено суду и доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации Общества через процедуру банкротства после принятого решения могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом.

Суд отметил, что само по себе наличие у ООО "Город" задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя и учредителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что Булыга О.В. являлся учредителем Общества, а Новикова Е.С. являлась генеральным директором юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Учредитель или руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее учредителем/руководителем и имел возможность определять ее действия.

При изложенных обстоятельствах, применяя приведенные нормы права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Право и Слово" и возмещении судебных расходов.

Выражая несогласие с решением суда, представитель ООО "Право и Слово" в апелляционной жалобе повторно излагает хронологию событий возникновения задолженности ООО "Город" по договору N 04ю-04/2019 на оказание юридических услуг, взысканную по решению Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2021 и невозможность исполнения данного решения в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ 13.09.2021, и указывает на то, что суд первой инстанции не оценил разумность и осмотрительность действий (бездействия) ответчиков, которые повлияли на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, не определилстепень их вины при решении данного вопроса.

Указанные доводы не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения суда, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и обстоятельств дела.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном для недействующих юридических лиц, влечет за собой появление у кредиторов права обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя, участников общества по обязательствам исключенного общества.

Положения ст. 399 ГК РФ содержат понятие субсидиарной ответственности, которая по своей правовой природе является дополнительной и возникает из договора или в силу прямого указания закона.

Условиями для возложения гражданско-правовой ответственности, в том числе и субсидиарной, являются: противоправное поведение (действие, бездействие) должника, причинная связь между противоправным поведением и возникшими у кредитора убытками, наличие убытков, вина должника.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Из материалов дела не следует, что неисполнение обязательств ООО "Город" обусловлено исключительно недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

Сам по себе факт возбуждения исполнительного производства и последующего его окончания по п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона "Об исполнительном производстве", не может быть признан достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества по вине его руководителя или учредителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и неисполнением решения суда.

Наличие у ООО "Город" задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом и как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению правовой позиции истца, выраженной при рассмотрении дела в суде, и выражают несогласие с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене или изменению решения не содержат. Оснований не согласиться с выводами суда у судебной коллегии не имеется.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно ст. 330 ГПК РФ могут повлечь отмену или изменение судебного акта, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 31 августа 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ООО "Право и Слово" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: