Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 14 июня 2023 г. по делу N 8Г-14299/2023[88-16500/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Асатиани Д.В, судей Коробченко Н.В, Гольман С.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению администрации городского округа Павловский Посад Московской области к Кощавцеву ФИО7 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе администрации городского округа Павловский Посад Московской области

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 01 февраля 2023 года

заслушав доклад судьи Коробченко ФИО8,

УСТАНОВИЛА:

Администрация г.о. Павловский Посад Московской области обратилась в суд с иском к Кощавцеву ФИО9. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что между администрацией г.о. Павловский Посад Московской области и ООО "Фриволите" были заключены договоры аренды земли N от ДД.ММ.ГГГГ и N от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании решения Арбитражного суда Московской области от 18 января 2017 года по делу NА41-77983/16 с ООО "Фриволите" в пользу администрации городского округа Павловский Посад Московской области взыскана задолженность по договору N в размере 2556459, 97 рублей. Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2017 года по делу NА41-70990/17 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 37945, 66 рублей. Решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2017 года по делу NА41-66195/17 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 602876, 73 рублей. Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2018 года по делу NА41-104976/17 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 24006, 28 рублей. Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2018 года по делу NА41-55070/18 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 1327447, 18 рублей. Решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2019 года по делу NА41-77997/19 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 373366, 36 рублей. Решением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2020 года по делу NА41-34908/20 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 201151, 69 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО "Фриволите" исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Исполнительные производства по делам NА41-77997/19 и А41-66195/17 были окончены в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом - исполнителем меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Исполнительное производство по делу NА41-70990/17 окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества.

Таким образом, решения Арбитражного суда Московской области исполнены не были.

Учредителем и генеральным директором ООО "Фриволите" являлся Кощавцев ФИО10

Истец полагает, что причинение убытков истцу произошло в результате недобросовестности и неразумности действий ответчика, поскольку последний, заведомо зная о неплатежеспособности возглавляемого им юридического лица, не предпринял своевременных мер, которые позволили бы избежать образования задолженности по договорам аренды и причинения убытков истцу.

На основании вышеизложенного истец просил суд привлечь генерального директора ООО "Фриволите" Кощавцева ФИО11 к субсидиарной ответственности, взыскать с Кощавцева ФИО12. в пользу администрации городского округа Павловский Посад Московской области в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в общей сумме 5123253, 87 рублей.

Решением Щелковского городского суда Московской области от 23 августа 2022 года исковые требования администрации городского округа Павловский Посад Московской области удовлетворены в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 01 февраля 2023 года решение Щелковского городского суда Московской области от 23 августа 2022 года отменено. По делу постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований администрации городского округа Павловский Посад Московской области отказано.

В кассационной жалобе администрация городского округа Павловский Посад Московской области ставит вопрос об отмене судебного постановления суда апелляционной инстанции по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив законность судебного постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, применительно к части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции допущены не были.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между администрацией г.о. Павловский Посад Московской области и ООО "Фриволите" были заключены договоры аренды земли N от ДД.ММ.ГГГГ и N от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2017 года по делу NА41-77983/16 с ООО "Фриволите" в пользу администрации городского округа Павловский Посад Московской области взыскана задолженность по договору N в размере 2556459, 97 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2017 года по делу NА41-70990/17 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 37945, 66 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2017 года по делу NА41-66195/17 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 602876, 73 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2018 года по делу NА41-104976/17 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 24006, 28 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2018 года по делу NА41-55070/18 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 1327447, 18 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2019 года по делу NА41-77997/19 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 373366, 36 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2020 года по делу NА41-34908/20 с ООО "Фриволите" взыскана задолженность по договору N в размере 201151, 69 рублей.

На основании вступивших в законную силу судебных решения арбитражного суда и по заявлению взыскателя были возбуждены исполнительные производства, которые окончены в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N229-ФЗ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Фриволите" было создано ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ учредителем и генеральным директором юридического лица являлся Кощавцев ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении юридического лица и исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства присужденные истцу на основании вступивших в законную силу судебных решений не выплачены, ответчик, являвшийся лицом контролирующим деятельность юридического лица, не предпринял достаточных и добросовестных мер по погашению задолженности перед истцом.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из отсутствия совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам юридического лица.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с обоснованностью выводов суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в обжалуемом судебном постановлении.

Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно ответчик освобожден от субсидиарной ответственности и неправильно распределено между сторонами бремя доказывания судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет безусловно субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Основанием для привлечения руководителя либо участника юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам Общества при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Факт недобросовестных и неразумных действий (бездействия) руководителя и участника должника, которые привели (могли привести) к тому, что ООО "Фриволите" оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед кредитором, с учетом периода времени, когда ответчик относился к контролирующим общество лицам, периода возникновения задолженности и исполнения судебных решений, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашел, совершения ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение должника от исполнения обязательств перед истцом, не установлено, а доводы кассационной жалобы о виновности ответчика в неисполнении юридическим лицом обязательства, вытекающего из договора аренды, основаны на субъективном толковании норм материального права применительно к конкретным обстоятельствам дела, не указывают на обстоятельства, не принятые судом во внимание, не подтверждают действия (бездействие) ответчика, непосредственно способствовавшие возникновению признаков объективного банкротства организации, недобросовестному уклонению от исполнения обязательства в условиях конкретного экономического состояния организации и ведения деятельности.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями задолженность общества перед кредитором возникла в период с октября 2014 года, а юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, то есть по прошествии более чем пяти лет, в связи с чем истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, при этом не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем в том числе несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Применительно к спорным правоотношениям, суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии совокупности доказательств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по возмещению истцу убытков.

В целом при разрешении доводов кассационной жалобы, направленных исключительно на оспаривание приведенных выше выводов суда апелляционной инстанции по существу спора, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу его компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными нижестоящими судами фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления суда апелляционной инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 01 февраля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу администрации городского округа Павловский Посад Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: