Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 июня 2023 г. по делу N 8Г-9333/2023[88-10594/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Родиной А.К, судей Храмцовой О.Н, Ишимова И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N 2-1965/2022 по иску Плотной Натальи Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Кондор-2" о расторжении договоров купли-продажи, возврате недвижимого имущества, прекращении государственной регистрации права, по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Кондор-2", Плотной Натальи Александровны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 13.02.2023.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Храмцовой О.Н, выслушав объяснения представителя истца Плотной Н.А. - по доверенности Николаеву А.С, поддержавшую доводы кассационной жалобы, представителя третьего лица (по доверенности) адвоката Блохину О.Г, возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Плотная Н.А. обратилась в суд с иском к ООО "Кондор-2" о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества АЗС от 26.10.2016, истребовании имущества, прекращении права собственности ответчика с погашением записи в ЕГРН, признании за Плотной Н.А. права собственности на движимое и недвижимое имущество.

В обоснование исковых требований указано, что 26.10.2016 между Плотной Н.А. и ООО "Кондор-2" был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса АЗС, расположенного по адресу: "данные изъяты" км, стоимостью 5 150 000 руб. Управлением Росреестра по Тюменской области 01.11.2016 произведена регистрация права собственности на имущественный комплекс (строение и земельный участок) за ответчиком. В соответствии с пунктом 3.1 договора ООО "Кондор-2" обязано было оплатить стоимость имущества в течение 180 дней с момента подписания сторонами данного договора путем перечисления всей суммы на банковский счет Плотной Н.А. или иным способом, не запрещенным законом, следовательно, обязательство по оплате наступило у ответчика 26.04.2017. Истец передала ответчику имущество по передаточному акту 26.10.2016, однако ООО "Кондор-2" допустило существенное нарушение принятых обязательств, сумма задолженности составила 5 150 000 руб. С момента передачи имущества по договору от 26.10.2016 ответчик использует приобретенные объекты и не отрицает наличие задолженности перед Плотной Н.А. по спорной сделке. 02.03.2022 истец обратилась к ООО "Кондор-2" с претензией о расторжении договора купли-продажи, ответчик рассмотрел претензию, выразил согласие с наличием задолженности по указанным договорам в сумме 5 150 000 руб, гарантировал оплату задолженности, однако в удовлетворении требований о расторжении договора купли-продажи от 26.10.2016 отказал, что подтверждается соответствующим письмом от 11.03.2022. Таким образом, до настоящего времени истец не получила того, на что рассчитывала при заключении договора, ответчик существенно нарушил условия договора купли-продажи.

Решением Тобольского городского суда Тюменской области от 24.08.2022 исковые требования Плотной Н.А. удовлетворены.

Определением от 11.01.2023 судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по городу Тюмени, Старцев С.И, Плотный Р.П.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 13.02.2023 решение суда отменено, принято новое решение, которым отказано в удовлетворении исковых требований Плотной Н.А. о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущественного комплекса АЗС, заключенного 26.10.2016 между Плотной Н.А. и ООО "Кондор-2", истребовании имущества.

В кассационных жалобах заявители Плотная Н.А, ООО "Кондор-2" просят отменить апелляционное определение, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

В письменных возражениях на кассационные жалобы третье лицо Старцев С.И. просит апелляционное определение оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Информация о рассмотрении дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем, на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на жалобы, выслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены апелляционного определения.

Судами установлено, что 26.10.2016 между Плотной Н.А. и ООО "Кондор-2" был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса АЗС.

Согласно пункту 1.1 предметом договора явилось имущество автогазозаправочной станции (АГЗС-600) по адресу: "данные изъяты" км, и земельный участок с КН "данные изъяты", разрешенное использование: под автогазозаправочную станцию (АГЗС-600), общей площадью 8472, 3 кв.м, по адресу: "данные изъяты" км. Стоимость имущества как единого имущественного комплекса многотопливной автозаправочной станции согласована в размере 5 150 000 руб.

Имущество передано по передаточному акту от 26.10.2016.

01.11.2016 произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущественный комплекс (строение и земельный участок) к покупателю.

Разрешая исковые требования Плотной Н.А. по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 450, 453, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда, учитывая, что признание иска влечет расторжение договора купли-продажи имущественного комплекса АЗС от 26.10.2016 и возврат приобретенного по данной сделке имущества, следовательно, уменьшение стоимости чистых активов общества и, как следствие, действительной стоимости доли участников общества, пришла к выводу о нарушении признанием иска прав третьего лица Старцева С.И. как участника ООО "Кондор-2". Руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд принял во внимание заявление третьего лица Старцева С.И. о применении срока исковой давности, отметив, что иск подан по истечении установленного законом срока исковой давности (поскольку Плотная Н.А. являлась стороной сделки, срок исполнения которой наступил 26.04.2017, иск предъявлен 07.07.2022). Суд апелляционной инстанции отметил, что акт сверки по состоянию на 30.12.2021 составлен заинтересованными лицами Плотной Н.А. и Плотным Р.П, следовательно, в отсутствие соответствующего решения участника Старцева С.И, настаивавшего на том, что расчет был произведен, признание долга со стороны ООО "Кондор-2" нельзя считать действительным.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что ввиду отсутствия согласия Старцева С.И. на расторжение договора как сделки с заинтересованностью, иск не подлежит удовлетворению независимо от применения исковой давности. Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда также отметила, что на спорное имущество был наложен арест в рамках уголовного дела в отношении Плотного Р.П, оно обременено ипотекой в силу закона в пользу ИФНС N 3 по г..Тюмени в соответствии с пунктом 2.1 статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на исследовании доказательств, их оценке в соответствии с правилами, установленными в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют нормам материального права, регулирующим возникшие отношения.

Доводы кассационной жалобы истца о том, что судом апелляционной инстанции не применены положения статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на право продавца, не получившего оплату по договору, требовать возврата переданного по договору имущества, об отсутствии встречного предоставления по неисполненному обязательству, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела не могут быть основанием для отмены апелляционного определения.

Суд кассационной инстанции отмечает, что предъявление иска в силу части 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должно быть направлено на защиту нарушенных или оспариваемых прав, использование института судебной защиты недопустимо для иных целей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Плотной Н.А, суд апелляционной инстанции учитывал процессуальное поведение сторон, как истца, так и представителя ответчика, отметив признание ответчиком иска, несмотря на явный пропуск срока исковой давности, аффилированность истца и директора ООО "Кондор-2", наличие корпоративного конфликта в обществе (несогласие третьего лица Старцева С.И. с расторжением договора купли-продажи), наличие обременений в отношении спорного имущества.

Доводы кассационной жалобы истца об отсутствии доказательств произведенного расчета по договору купли-продажи от 26.10.2016, голословности пояснений третьего лица Старцева С.И. о произведенном расчете (без предоставления доказательств) не опровергают выводы суда апелляционной инстанции о заинтересованности Плотного Р.П. (как участника ООО "Кондор-2" с размером доли 50%) в признании исковых требований Плотной Н.А. (бывшей супруги, предъявившей иск).

С учетом заинтересованности ответчика в удовлетворении исковых требований (о чем свидетельствует и подача обществом кассационной жалобы), непредставление обществом в материалы дела доказательств произведенного расчета не признано судом апелляционной инстанции достаточным основанием для расторжения спорного договора купли-продажи.

Судом апелляционной инстанции учтено, что на день подачи Плотным Р.П. заявления о признании иска и по настоящее время участниками ООО "Кондор-2" с размером доли 50% у каждого являются Старцев С.И. и Плотный Р.П, Плотный Р.П. состоял в браке с Плотной Н.А, являющейся стороной договора купли-продажи имущественного комплекса АЗС от 26.10.2016, признав, что в отсутствие соответствующего решения участника Старцева С.И, настаивавшего на том, что расчет был произведен, признание долга со стороны ООО "Кондор-2" нельзя считать действительным.

Доводы кассационных жалоб о невозможности применения норм статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о расторжении договора в судебном порядке, равно как норм Семейного кодекса Российской Федерации о возврате имущества в общую совместную собственность, о невозможности признания супругов заинтересованными аффилированными сторонами в контексте статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть основанием для отмены апелляционного определения, так как не опровергают вышеизложенные выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для расторжения договора, произведенные на основании оценки процессуального поведения сторон по делу, с учетом длительности периода, по истечении которого предъявлены исковые требования заинтересованным лицом.

Доводы кассационной жалобы о предъявлении исковых требований в течение срока давности, со ссылкой на признание претензии со стороны общества, наличии акта сверки взаимных расчетов, подписанного уполномоченным лицом, отсутствии правового значения наличия ареста в пользу Инспекция ФНС N 3 по городу Тюмени (с учетом исполнения требований об оплате налогов в мае-ноябре 2022) не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, фактически признавшего согласованные действия истца и представителя ответчика Плотного Р.П, направленные на уменьшение стоимости чистых активов общества. При этом судебной коллегией по гражданским делам Тюменского областного суда учтено, что Акт сверки по состоянию на 30.12.2021 составлен заинтересованными лицами Плотной Н.А. и Плотным Р.П, письмо от 11.03.2022 также не подтверждает волеизъявление ответчика, в отсутствие одобрения сделки расторжения с иным участником ООО "Кондор-2".

Доводы кассационной жалобы ООО "Кондор-2" о том, что третье лицо - Старцев С.И. - не имело право заявлять ходатайство о применении срока исковой давности, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции о возможности в данной ситуации применения срока исковой давности по заявлению третьего лица Старцева С.И, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта (что следует из противоположной позиции учредителей общества по вопросу расторжения договора и признания директором ООО "Кондор-2" требований истца как в досудебном, так и в судебном порядке, равно как активной позиции третьего лица о совершении расчетов по сделке и предъявлении иска с пропуском срока исковой давности).

Ходатайство ООО "Кондор-2" об исключении из мотивировочной части апелляционного определения выводов суда апелляционной инстанции о заинтересованности Плотного Р.П. в признании долга и расторжении договора купли-продажи спорного имущества, влекущего возврат имущества в совместную собственность бывших супругов без встречного предоставления, подлежит отклонению в связи с отсутствием правовых оснований для исключения из мотивировочной части апелляционного определения указанных выводов судебной коллегии.

Ссылки в жалобах на иную судебную практику рассмотрения аналогичных споров также не могут повлечь отмены обжалуемых судебных постановлений, поскольку при рассмотрении данного спора установлены иные фактические обстоятельства, имеющие правовое значение для дела. В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств по конкретному делу.

Фактически доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой представленных сторонами доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции (часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм права, оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 13.02.2023 оставить без изменения, кассационные жалобы Плотной Натальи Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Кондор-2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи