Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 13 июня 2023 г. по делу N 8Г-11960/2023[88-13901/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Тарасовой С.М, судей Петровой И.И, Непопалова Г.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании с применением видеоконференц-связи кассационную жалобу Дядика С.П. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 6 февраля 2023 г. по гражданскому делу N 2-2054/2021 по иску Дядика С.П. к Шадрину А.П. о взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Петровой И.И, объяснения представителя истца Дядика С.П. - Лебедевой Н.А, действующей на основании доверенности и имеющей диплом о наличии высшего юридического образования, представителя ответчика Шадрина А.П. - Грудкина Е.В, действующего на основании доверенности и имеющего диплом о наличии высшего юридического образования, проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

Дядик С.П. обратился в суд с иском к Шадрину А.П. о взыскании неосновательного обогащения, в обоснование иска указав следующее.

Дядик С.П. и Шадрин А.П. до 29 декабря 2018 г. являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология", Общество), размер доли каждого из них в уставном капитале общества составлял 50 процентов.

11 декабря 2018 г. ответчик заявил о выходе из ООО "Технология", о чем представил соответствующее заявление, удостоверенное нотариусом, в котором в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" просил в течение трех месяцев со дня получения заявления выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

В тот же день Дядиком С.П. была составлена расписка, в соответствии с которой он обязался выплатить Шадрину А.П. за выход из состава учредителей Общества 10 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня получения заявления. Согласно надписи на оборотной стороне данной расписки, 27 декабря 2018 г. ответчик получил от истца 2 000 000 руб.

Данные обстоятельства также были установлены Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках гражданского дела N А71-16011/2020 по иску Шадрина А.П. к Дядику С.П. о взыскании оставшейся неполученной суммы стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, по которому судом в удовлетворении иска Шадрина А.П. было отказано.

Решение по указанному делу содержит вывод о том, что написание расписки Дядиком С.П. как руководителем ООО "Технология" о выплате Шадрину А.П. за выход из состава учредителей стоимости его доли, не является основанием для возникновения соответствующего обязательства у Дядика С.П. как физического лица.

Истец полагает, что указанные установленные решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 2 мая 2021 г. обстоятельства подтверждают факт необоснованной выплаты им ответчику денежной суммы в размере 2 000 000 руб.

С учетом изложенного, полагая, что спорная денежная сумма получена ответчиком без установленных законом оснований, истец просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 287 695, 78 руб. с последующим их взысканием до момента возврата всей суммы долга.

Определением суда от 25 августа 2021 г. к участию в деле в качестве третьего привлечено ООО "Технология".

Решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 9 ноября 2021 г. иск Дядика С.П. удовлетворен.

Взысканы с Шадрина А.П. в пользу Дядика С.П. неосновательное обогащение в размере 2 000 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 декабря 2018 г. по 9 ноября 2021 г. в размере 342 627, 28 руб, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 19 638, 48 руб.

Взысканы с Шадрина А.П. в пользу Дядика С.П. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 10 ноября 2021 г. по день уплаты суммы неосновательного обогащения на сумму остатка неисполненных обязательств 2 000 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 6 февраля 2023 г. решение Ленинского районного суда г. Ижевска от 9 ноября 2021 г. отменено, принято по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований Дядика С.П. к Шадрину А.П. о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами - отказано.

В кассационной жалобе Дядиком С.П. ставится вопрос об отмене судебного постановления апелляционной инстанции, принятого по делу, как незаконного, вынесенного в нарушение норм материального и процессуального права, просит оставить в силе решение Ленинского районного суда г. Ижевска от 9 ноября 2021 г.

От ответчика Шадрина А.П. поступили письменные возражения на кассационную жалобу, в которых он просит оставить обжалуемое судебное постановление без изменения, а жалобу Дядика С.П. - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном с применением видеоконференц-связи, представитель истца Дядика С.П. - Лебедева Н.А. на удовлетворении кассационной жалобы настаивала, привела в обоснование доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представителя ответчика Шадрина А.П. - Грудкин Е.В. в заседании кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержал все изложенное в письменных возражениях на жалобу.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, должным образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились.

Руководствуясь положениями части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления кассационным судом не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами, до 29 декабря 2018 г. Дядик С.А. и Шадрин А.П. являлись учредителями ООО "Технология" с размером доли каждого в уставном капитале общества по 50%.

11 декабря 2018 г. Шадрин А.П. направил в ООО "Технология" удостоверенное нотариусом заявление о выходе из данного общества, в котором в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" просил в течение трех месяцев со дня получения данного заявления выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Технология" или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Данное заявление получено директором ООО "Технология" Дядиком С.П. 11 декабря 2018 г.

В этот же день 11 декабря 2018 г. Дядик С.П. написал расписку, в которой указал, что обязуется выплатить Шадрину А.П. за выход из учредителей общества "Технология" согласно заявлению N от 11 декабря 2018 г, заверенному нотариусом Ребенко А.Ю, сумму 10 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня получения настоящего заявления.

На оборотной стороне данной расписки имеется запись о том, что 27 декабря 2018 г. Шадрин А.П. получил от Дядика С.П. 2 000 000 руб.

В связи с выходом Шадрина А.П. из состава участников ООО "Технология" и перераспределением его доли в уставном капитале 29 декабря 2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности Дядику С.П. 100% доли в уставном капитале ООО "Технология".

Неисполнение Дядиком С.П. обязательств по выплате денежных средств согласно расписке от 11 декабря 2018 г. послужило поводом обращения Шадрина А.П. в Арбитражный суд с иском к Дядику С.П. о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 2 мая 2021 г. по делу N А71-16011/2020 в удовлетворении данных исковых требований Шадрина А.П. к Дядику С.П. отказано.

Отказывая в иске, арбитражный суд исходил из того, что иск предъявлен Шадриным А.П. к ненадлежащему ответчику, поскольку заявлен спор о взыскании действительной стоимости доли истца в связи с выходом его из состава участников Общества, ответчиком по которому является само Общество, а не его участник.

При этом данное решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 2 мая 2021 г. содержит вывод о том, что написание расписки руководителем юридического лица само по себе не является основанием для возникновения соответствующего обязательства у ответчика Дядика С.П. как физического лица, волеизъявление Дядика С.П. на принятие соответствующего обязательства лично отсутствует.

Разрешая спор по настоящему делу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что спорные денежные средства получены ответчиком от истца в отсутствие установленных законом, иными правовым актами или сделкой оснований, в связи с чем исковые требования Дядика С.П. удовлетворил.

Апелляционная инстанция не согласилась с указанными выводами суда первой инстанции ввиду несоответствия их фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам, указав при этом следующее.

Установленные в ходе рассмотрения настоящего дела обстоятельства, а именно, что Шадрин А.П, являясь участником ООО "Технология" с размером доли в уставном капитале общества 50%, 11 декабря 2018 г. подал в Общество нотариально удостоверенное заявление о своем выходе из данного общества, содержащее требование о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Технология" или выдаче в натуре имущества такой же стоимости, указанное заявление 11 декабря 2018 г. получено директором Общества Дядиком С.П, являвшимся вторым участником с размером доли в уставном капитале общества 50%, по получении данного заявления в этот же день 11 декабря 2018 г. Дядик С.П. написал расписку о том, что обязуется выплатить Шадрину А.П. за выход из учредителей общества сумму 10 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня получения настоящего заявления, при этом 27 декабря 2018 г. передал Шадрину А.П. 2 000 000 руб, в своей совокупности со всей очевидностью свидетельствуют о том, что указанные в расписке денежные средства были уплачены Дядиком С.П. Шадрину С.П. в счет частичной оплаты стоимости его доли в уставном капитале ООО "Технология", что в силу положений главы 60 ГК РФ исключает признание указанной суммы неосновательным обогащением ответчика.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции было установлено, что в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики находилось гражданское дело N А71-7236/2021 по иску Шадрина А.П. к ООО "Технология" о взыскании действительной стоимости его доли в ООО "Технология" в размере 8 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из содержания принятого арбитражным судом искового заявления следует, что истцом при определении стоимости его доли в Обществе учтена полученная им по расписке от 28 декабря 2018 г. сумма в размере 2 000 000 руб. в качестве оплаты в счет заявленной в данном споре действительной стоимости истца в уставном капитале ООО "Технология".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 сентября 2022 г, вступившим в законную силу 28 декабря 2022г, по указанному делу исковые требования Шадрина А.П. к ООО "Технология" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены частично. С ООО "Технология в пользу Шадрина А.П. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества 12 684 520 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами 2 509 344, 91 руб, возмещение расходов по уплате государственной пошлины 98 235, 60 руб. и расходов на производство судебной экспертизы 96 809, 59 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Из содержания решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 сентября 2022 г. следует, что при разрешении данного спора суд установилобстоятельства того, что денежные средства в сумме 2 000 000 руб. были получены Шадриным А.П. в счет частичной оплаты его доли в уставном капитале ООО "Технология", поэтому указанная полученная Шадриным А.П. сумма была зачтена судом при определении причитающейся ему действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Технология".

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 сентября 2022 г. по делу NА71-7236/2021 установлено, что полученные Шадриным А.П. денежные средства в сумме 2 000 000 руб, были выплачены ему в счет частичной оплаты стоимости его доли в уставном капитале ООО "Технология".

С учетом изложенного и руководствуясь положениями части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установленные решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 сентября 2022 г. по делу NА71-7236/2021 обстоятельства имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, в котором участвуют те же лица, апелляционный суд пришел к выводу, что подтверждены обстоятельства законного получения Шадриным А.П. спорной денежной суммы 2 000 000 руб. в качестве частичной оплаты стоимости его доли в уставном капитале ООО "Технология", что в силу части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает взыскание данной суммы с ответчика как неосновательного обогащения.

Доводы истца о том, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 2 мая 2021 г. по иску Шадрина А.П. к Дядику С.П. о взыскании неполученной суммы стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами были установлены обстоятельства необоснованной выплаты истцом ответчику спорной денежной суммы в размере 2 000 000 руб. и безосновательного получения Шадриным А.П. указанной суммы, суд апелляционной инстанции отклонил, ввиду несоответствия их содержанию указанного решения арбитражного суда.

Оснований считать выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении иска неправильными у кассационного суда не имеется, поскольку они основаны на нормах действующего законодательства, мотивированы со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства, обстоятельствам дела не противоречат и сомнений в законности не вызывают.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Указанная статья ГК РФ дает определение понятия неосновательного обогащения и устанавливает условия его возникновения.

Так, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения ответчиком имущества за счет истца либо факт сбережения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Так, согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела был установлен факт добровольной выплаты истцом ответчику спорной денежной суммы в качестве частичной оплаты его доли в уставном капитале Общества, данная денежная сумма была учтена при принятии арбитражным судом решения о взыскании в пользу ответчика с Общества стоимости его доли в уставном капитале, то есть, установлен факт обоснованности получения ответчиком данной денежной суммы, соответственно, в силу положений главы 60 ГК РФ выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для взыскания в пользу истца с ответчика указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения являются правильными.

Доводы кассационной жалобы истца приводились заявителем при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, являлись предметом исследования суда и были обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в судебном постановлении.

Кассационная жалоба не содержит указаний на обстоятельства, которые не были учтены судом и не получили правовую оценку, данные доводы не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела и представленных доказательств, а потому не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, судом правильно применен материальный закон, нарушения норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного постановления, не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого апелляционного определения по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 6 февраля 2023 г. по гражданскому делу N 2-2054/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу Дядика С.П. - без удовлетворения.

Председательствующий С.М. Тарасова

Судьи И.И. Петрова

Г.Г. Непопалов