Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 06 июня 2023 г. по делу N 8Г-12546/2023[88-14553/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего судьи ФИО14, судей ФИО7 и ФИО8 рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО15 о взыскании неосновательного обогащения (N) по кассационной жалобе ФИО1, поданной представителем ФИО9, на решение Перовского районного суда "адрес" от 22.08.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО14, объяснения представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО10, поддержавшей доводы кассационной жалобы, объяснение ответчика ФИО15 и ее представителя адвоката по ордеру ФИО11, полагавших жалобу не подлежащей удовлетворению,

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчику ФИО15, в котором просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 34 950 000 руб, а также проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 2 695 583, 16 руб.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО15 и ФИО1 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Покровское", по условиям которого ФИО15 приняла на себя обязательства передать по основному договору купли-продажи в собственность ФИО12 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Пунктом 1.3 указанного договора стороны определили срок заключения основного договора - 30 календарных дней после получения ФИО15 документов, подтверждающих право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Пунктом 3.2 договора, с учетом положений дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ, стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", которая составила 64 814 755 руб, включая выплату по кредитному договору КР/002017-000647 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 26 014 755 руб.

Пунктом 3.2.1 стороны согласовали расчеты, в соответствии с которыми

- 34 950 000 руб. выплачиваются ФИО1 в день подписания дополнительного соглашения (ДД.ММ.ГГГГ);

- 3 850 000 руб. в день подписания основного договора.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 выплатил ФИО15 34 950 000 руб. в счет исполнения обязательств по оплате 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

ФИО15 нарушив условия договора от ДД.ММ.ГГГГ, уклонилась от заключения основного договора и в обусловленные договором сроки не заключила основного договора купли-продажи, в связи с чем, предварительный договор от ДД.ММ.ГГГГ прекратил свое действие ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", но на других условиях, в частности стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское" составила 10 423 000 руб, что истец считает существенным условием.

Денежные средства, полученные ответчиком на основании предварительного договора так и не были возвращены, в связи с чем, истец считает, что у ФИО15 возникло неосновательное обогащение на сумму 34 950 000 руб. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 695 583, 16 руб.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 уточнил исковые требования, указав, что изменение цены по основному договору произошло из-за того, что истцу стало известно перед заключением основного договора, что у ООО "Покровское" имеется большое количество долговых обязательств и иных финансовых обязательств, о которых ему не было известно при заключении предварительного договора, что и привело к снижению цены 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Кроме того, истец указывает, что предварительный договор от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует требованиям ст.429 ГК РФ и п.11 ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. не удостоверен нотариусом, что в силу ст. 167 ГК РФ влечет его ничтожность.

Решением Перовского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные постановления как незаконные. Указывает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в том числе после перерыва в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, о времени и месте судебного заседания извещены.

В соответствии с ч. 1 ст.379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Судами нижестоящих инстанций установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО15 и ФИО1 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Покровское", по условиям которого ФИО15 приняла на себя обязательства передать по основному договору купли-продажи в собственность ФИО12 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

В пункте 1.3 указанного договора стороны определили срок заключения основного договора - 30 календарных дней после получения ФИО15 документов, подтверждающих право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

В пункте 3.2 договора, с учетом положений дополнительного соглашения N и дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ, стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", которая составила 64 814 755 руб, включая выплату по кредитному договору КР/002017-000647 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 26 014 755 руб.; сумма в размере 34 950 000 руб. включает в себя оплату суммы 25 271 703, 71 руб. по договору уступки требований (цессии) договора займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ с дальнейшим оформлением договора цессии после оформления основного договора купли-продажи доли в ООО "Покровское" (ИНН 5017055261, ОГРН 1045003055240).

В пункте 3.2.1 договора стороны согласовали расчеты, в соответствии с которыми 34 950 000 руб. выплачиваются ФИО1 в день подписания дополнительного соглашения (ДД.ММ.ГГГГ); 3 850 000 руб. в день подписания основного договора.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 выплатил ФИО15 34 950 000 руб. в счет исполнения обязательств по оплате 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию "адрес"5 на спорное имущество.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 обратилась МИФНС N с заявлением об изменении сведений об учредителе в ООО "Покровское".

ДД.ММ.ГГГГ МИФНС России N внесены изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 зарегистрировала в установленном законом порядке свое право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Покровское", удостоверенному нотариусом "адрес" ФИО13 ДД.ММ.ГГГГ в реестре за номером 77/709-н/77-2020-3-1215 между ФИО15 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Покровское", в соответствии с которым ФИО15 приняла на себя обязательства передать в собственность ФИО1 всю свою долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Покровское", которая составила 100% уставного капитала (п.1). В пункте 6 договора стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", которая составила 10 423 000, 00 рублей.

Согласно договору уступки требований (цессии), заключенному между ФИО15 и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ, ФИО15 уступила ФИО1 право требования по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, сумма уступки составила 25 217 703, 71 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями ст.ст. 309, 401, 429, 431, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что при рассмотрении дела не нашли подтверждения обстоятельства, указывающие на то, что ответчиком нарушены права истца и, как следствие, необходимости защиты прав истца судом, избранным им способом.

При этом суд, установив характер спорного правоотношения, пришел к выводу, что обязательства, установленные предварительным договором купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Покровское" от ДД.ММ.ГГГГ с учетом дополнительного соглашения были прекращены, поскольку в установленный договором срок договор купли - продажи заключен не был. В то же время суд посчитал, что доли в уставном капитале ООО "Покровское" были приобретены истцом на условиях договора купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом. При этом, учитывая, что цена доли в уставном капитале договором купли - продажи была изменена, суд пришел к выводу о том, что денежные средства, истребуемые истцом, являются оплатой по договору купли - продажи. Поэтому оснований полагать, что уплаченная ДД.ММ.ГГГГ истцом сумма в размере 34 950 000 рублей, является не основательным обогащением ответчика, подлежащим возврату истцу, суд не усмотрел.

С выводами суда первой и апелляционной инстанции судебная коллегия соглашается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, обоснованными признаны быть не могут, поскольку, вопреки мнению истца, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды правильно применили нормы материального права, осуществив выбор норм, регулирующих спорное правоотношение, и дав им верное истолкование применительно к установленным обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных постановлений в соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом оценки суда апелляционной инстанции, результат которой отражен в судебном постановлении.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Из указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции повторно проводит по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных законом для производства в суде апелляционной инстанции, проверку и оценку фактических обстоятельств дела по доводам апелляционной жалобы.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции выполнил требования процессуального закона в полном объеме, проверив доводы жалобы и дав надлежащую правовую оценку установленным по делу обстоятельствам со ссылкой на доказательства, подтверждающие эти обстоятельства. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных постановлений в соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

Принимая во внимание сформулированные истцом основания и предмет иска, вопреки мнению истца, судебные инстанции, дав оценку обстоятельствам, входящим в предмет доказывания, и доказательствам, подтверждающим юридически значимые обстоятельства, по правилам, предусмотренным ст. 67 ГПК РФ, правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения иска. Мотивы принятия судебных постановлений, включая доводы апелляционной жалобы, приводимые в обоснование мнения о не законности решения суда первой инстанции, в полной мере отражены в судебных постановлениях в соответствии с требованиями, предъявляемыми к ним процессуальным законом, не согласиться с ними судебная коллегия оснований не нашла.

Доводы жалобы по своему содержанию сводятся к несогласию с правовой оценкой обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций и мнению о том, как должен быть разрешен спор, с которыми судебная коллегия оснований согласиться не нашла.

Также заявитель выражает мнение о том, что выводы судебных инстанций не основаны на исследованных доказательствах, тем самым сводятся к несогласию с оценкой доказательств, произведенной судами нижестоящих инстанций и необходимости их переоценки судом кассационной инстанции.

Между тем в силу конституционной природы правосудия, вытекающей из фундаментального права каждого на защиту его прав и свобод в суде, вышестоящий суд, выявив основания для отмены или изменения проверяемого судебного решения (статьи 330, 379.7, 391.9 и 392 ГПК Российской Федерации), во всех случаях обязан осуществить возложенные на него полномочия и отменить или изменить ошибочный судебный акт с тем, чтобы не допустить его существования в правовом поле, учитывая обязательность судебных решений для всех без исключения органов государственной власти и местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций (статья 13 ГПК Российской Федерации). В то же время основания для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции закреплены в ст. 379.7 ГПК РФ. Тем самым отклонение от указанного принципа допустимо исключительно при установлении, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, обстоятельств, поэтому иная точка зрения суда кассационной инстанции на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения судебного постановления нижестоящего суда.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1).

В п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции" разъяснено, что при рассмотрении кассационных жалобы, представления суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, а также исследовать новые доказательства (ч. 2 ст. 390 ГПК РФ). Вместе с тем, если судом кассационной инстанции будет установлено, что судами первой и (или) апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств (например, судебное постановление в нарушение требований ст. 60 ГПК РФ основано на недопустимых доказательствах), кассационный суд учитывает эти обстоятельства при вынесении кассационного определения.

Таким образом, переоценка доказательств не отнесена процессуальным законом к полномочиям суда кассационной инстанции. При этом не усматривается, что судами первой и апелляционной инстанции допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, в частности, требований ст. 60 ГПК РФ, которые могли бы в силу ч.3 ст. 379.7 ГПК РФ явиться основанием для отмены судебных постановлений судом кассационной инстанции.

Ссылки в жалобе на то, что суд нарушил нормы процессуального права, поскольку дело подлежало разрешению арбитражным судом, также основаниями к отмене судебных актов не являются.

Как следует из материалов дела, вопрос о передаче дела на рассмотрение арбитражного суда был предметом оценки суда первой инстанции, который отказал в передаче дела в арбитражный суд, поскольку совокупности условий для отнесения спора к компетенции арбитражного суда: субъектный состав спорного правоотношения и его характер, не установлено, с данным выводом согласился суд апелляционной инстанции при разрешении частной жалобы. Более того, истец сам подал исковое заявление в районный суд, исходил при этом, что субъектный состав правоотношения и его характер не дают оснований для отнесения нормами процессуального права спора к компетенции арбитражного суда. Поэтому нет оснований полагать, что судами допущено существенное нарушение норм процессуального права, влекущее в силу нормы ч. 3 ст. 379. 7 ГПК РФ отмену судебных постановлений.

Иных правовых доводов, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 199, 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Перовского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи: