Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 мая 2023 г. по делу N 33-19512/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Матлахова А.С.

и судей фио, фио, при секретаре (помощнике судьи) Покосовой В.Е, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Матлахова А.С. гражданское дело N 2-3937/2022 по апелляционной жалобе истца фио на решение Головинского районного суда адрес от 22.12.2022, которым отказано в удовлетворении его исковых требований к ООО "ВР" о признании недействительным договора и дополнительных соглашений, применении последствий недействительности сделки, расторжении договора, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛА:

Козлов А.Ю. обратился в суд с иском к ООО "ВР" о признании недействительным договора и дополнительных соглашений, применении последствий недействительности сделки, расторжении договора, взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между сторонами по делу был заключен ряд сделок:

09.07.2021 - лицензионный договор N EE-203, по которому произведен единовременный лицензионный платеж в размере сумма;

09.07.2021 - соглашение о конфиденциальности;

15.07.2021 - дополнительное соглашение N 1 к лицензионному договору, по которому произведен платеж в размере сумма;

23.08.2021 - дополнительное соглашение N 2 к лицензионному договору, по которому произведен платеж в размере сумма

Вместе с тем, обязательства по заключенным договорам ответчиком исполнялись ненадлежащим образом.

Истец указал на то, что указанные сделки были совершены им под влиянием существенного заблуждения и обмана, вследствие проведения в сети Интернет агрессивной рекламной компании об эффективном антикризисном предложении под брендом "Вонтрезалт" с юридической гарантией результата, минимальными вложениями и быстрой окупаемостью за 2 месяца.

Обман заключался в том, что ООО "ВР" в рекламе сообщало информацию, не соответствующую действительности.

Вместо договора франчайзинга (договора коммерческой концессии) ООО "ВР" заключило с истцом лицензионный договор, разницы между которыми истец на момент совершения сделки не понимал.

Вопреки заверениям, Козлов А.Ю. за все время действия договора не получил от ООО "ВР" ни одного клиента.

До заключения лицензионного договора и последующих сделок под влиянием рекламных материалов, размещенных в сети Интернет, а также под влиянием лиц, выступающих от имени ООО "ВР" и фио, у истца сложилось неправильное, ошибочное, заведомо несоответствующее действительности впечатление о доходности приобретаемой франшизы, то есть его ввели в заблуждение и обманули с целью получения денежных средств.

На основании изложенного истец просил суд (1) признать недействительными лицензионный договор N EE-203 09.07.2021, соглашение о конфиденциальности от 09.07.2021, дополнительное соглашение N 1 к лицензионному договору от 15.07.2021 и дополнительное соглашение N 2 к лицензионному договору от 23.08.2021; (2) применить последствия недействительности сделок; (3) признать дополнительное соглашение N 1 к лицензионному договору 15.07.2021 и дополнительное соглашение N 2 к лицензионному договору 23.08.2021 расторгнутыми; (4) расторгнуть лицензионный договор N EE-203 от 09.07.2021, соглашен о конфиденциальности от 09.07.2021, дополнительное соглашение N 1 к лицензионному договору от 15.07.2021 и дополнительное соглашение N 2 к лицензионному договору от 23.08.2021; (5) взыскать с ответчика уплаченные по договорам денежные средства в размере сумма; (6) взыскать с ответчика судебные расходы по уплате госпошлины в размере сумма

Суд первой инстанции постановилвышеназванное решение, об отмене которого просит истец по доводам апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ст.330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Фактические обстоятельства по делу относительно заключения сторонами спорных сделок, изложенные в исковом заявлении и установленные судом первой инстанции, с достаточной полнотой отраженные в описательной части обжалуемого решения, сторонами по делу не оспариваются.

В силу ч.3 ст.196 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В соответствии с ч.2 ст.56 ГПК РФ, суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом, а также по обстоятельствам, вынесенным судом на обсуждение в соответствии с ч.2 ст.56 ГПК РФ.

Предмет иска представляет собой конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, по поводу которого суд должен вынести решение.

Основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает материально-правовое требование к ответчику, а также правовое основание, соответствующее материально-правовой норме закона.

Как следует из искового заявления фио, им одновременно были заявлены требования о незаключенности договоров и их недействительности по основаниям ст.178, 179 ГК РФ, которые по своей сути являются взаимоисключающими.

В соответствии со ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ст.1235 ГК РФ, к существенным условиям лицензионного договора относятся его предмет, способы использования объекта и вознаграждение лицензиара.

Согласно п.44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

При этом, в соответствии с п.3 ст.432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что все существенные условия для данного вида сделок сторонами были согласованы, в связи с чем они впоследствии приступили к их непосредственному исполнению.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания названных договоров незаключенными.

Кроме того, судом первой инстанции были проверены доводы фио и соответствующие им исковые требования о расторжении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств (ст.451 ГК РФ), на основании чего сделан правомерный вывод о том, что какого-либо существенного изменения обстоятельств с момента совершения сделок, дающих истцу право заявлять о расторжении договоров, не произошло.

В соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п.2 ст.178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Порок воли в недействительной сделке, совершенной под влиянием заблуждения (ст.178 ГК РФ), предполагает наличие воли, направленной на совершение конкретной сделки (в данном случае - заключения договора пожизненной ренты), которая соответствует волеизъявлению, однако сама по себе сформирована неправильно вследствие того, что основана на неверных представлениях о тех или иных обстоятельствах, сопутствующих совершению сделки.

В соответствии с п.2 ст.179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (п.99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем, наличие в заключенных сторонами сделках каких-либо признаков недействительности, предусмотренных ст.178, 179 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Из обстоятельств дела следует, что на момент совершения сделок Козлов А.Ю. обладал статусом индивидуального предпринимателя, а целью заключения оспариваемых договоров являлось извлечение коммерческой прибыли.

В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст.2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделок, либо обмана не представлено.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции на основании тщательного анализа представленных доказательств правильно установилфактические обстоятельства по делу, в связи с чем, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, приведя логичные, последовательные и исчерпывающие мотивы принятого решения.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат указания на обстоятельства, которые не являлись предметом проверки суда первой инстанции, и по своей сути направлены на переоценку доказательств и иное толкование норм материального права.

Согласно ст.195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

В соответствии с п.3 названного постановления, решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Оспариваемое решение суда в полной мере соответствует названным требованиям.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328- 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Головинского районного суда адрес от 22.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: