Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 июня 2023 г. по делу N 33-21645/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Дементьевой Е.И., судей фио, фио, при ведении протокола помощником судьи Азаровой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Дементьевой Е.И.

дело по апелляционным жалобам истца Беспаловой М.А, ответчика ООО "МЕТЭКО Гмбх" на решение Измайловского районного суда адрес от 02 декабря 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Беспаловой... к ООО "МЕТЭКО Гмбх" о взыскании действительной стоимости доли - отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО "МЕТЭКО Гмбх" к Беспаловой... о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, признании утратившим право на наследство отказать.

УСТАНОВИЛА:

Беспалова М.А. обратилась в суд с иском к ООО "МЕТЭКО Гмбх" о взыскании действительной стоимости доли фио в Обществе в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 года по 28.11.2022 года в размере сумма, индексации сумм на день фактического исполнения.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является пережившей супругой и единственным наследником имущества фио, в состав которого входит доля в уставном капитале ООО "МЕТЭКО Гмбх" (ОГРН N1027739437527) в размере 46%.

В соответствии с пунктом п.8 ?5 Устава ООО "МЕТЭКО Гмбх" (далее - Общество), утвержденного решением учредительного собрания от 27.11.1998 года доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

15.07.2020 года истец Беспалова М.А. обратилась в Общество с заявлением, в котором просила дать согласие на вступление в члены Общества, либо отказать в принятии. В заявлении также указано на обязанность в случае отказа в принятии наследника в члены Общества выплатить действительную стоимость доли в срок, предусмотренный Федеральным законом N14-ФЗ (п.8 ст.23) в течение 1 года. В процессе рассмотрения вышеуказанного заявления от 15.07.2020 года участник Общества фио истребовал нотариально заверенные копии свидетельств о праве наследования и реквизиты счета для перечисления действительной стоимости доли. Запрашиваемые документы были предоставлены Обществу 23.07.2020 года и приняты генеральным директором лично под роспись.

В ответ на заявление истца 31.08.2020 года на адрес электронной почты Беспаловой М.А. поступил проект Договора, по условиям которого Общество в лице единственного участника фио приняло решение о выплате действительной стоимости наследуемой доли в четыре этапа по сумма Полная стоимость доли подлежала выплате 30.06.2020 года по истечении 1 года с момента принятия отказа на дачу согласия на переход доли Общества в уставном капитале. В связи с чем датой принятия решения об отказе в приеме наследника в члены Общества является 30.07.2020 года.

Согласовать и подписать указанный договор стороны не смогли по причине заболевания, нахождения в больнице и смерти фио 11.10.2020 года.

ООО "МЕТЭКО Гмбх" предъявило встречный иск к Беспаловой М.А. о признании недействительными (ничтожными) свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов и свидетельство о праве на наследство по завещанию, признании Беспаловой М.А. утратившей право на наследство в виде 46% доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКО Гмбх", оформлении (передаче) ООО "МЕТЭКО Гмбх" право на наследство в виде 46% доли в уставном капитале.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что нотариусом адрес при оформлении наследственных прав на долю в уставном капитале Общества в нарушение п.2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (Далее - Методические рекомендации) Беспаловой М.А. не был представлен правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества и справка общества об оплате доли наследодателем, а также нотариусом не были выполнены требования п. 2.7 Методических рекомендаций. Данные обстоятельства подтверждаются решением Тушинского районного суда адрес от 23.07.2022 года, из которого следует, что истцу первоначально было отказано в регистрации в качестве участника 23% долей уставного капитала Общества, вместо заявленной доли 46% на основании выданных Беспаловой М.А. свидетельств о праве на наследство. Кроме того, является незаконным и недопустимым одновременное заявление Беспаловой М.А. требований о нарушении ее прав, как участника ООО "МЕТЭКО Гмбх" в Тверском районном суде адрес, и настоящего требования о выплате действительной стоимости доли ООО "МЕТЭКО Гмбх". Поскольку Беспаловой М.А. пропущен шестимесячный императивный срок и утрачено право на наследство в виде 46% долей в уставном капитале Общества, правоа должно перейти к Обществу.

В судебном заседании истец и ее представитель иск поддержали, встречный иск не признали.

Представитель ответчика в судебном заседании настаивал на удовлетворении встречного иска, исковые требования Беспаловой М.А. не признал.

Третье лицо нотариус фио Н.А. в судебное заседание не явился, извещен.

Судом постановлено приведенное выше решение, на которое истцом и ответчиком поданы апелляционные жалобы.

Выслушав истца и ее представителя, представителей ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требования решение суда соответствует.

Согласно п.6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п.5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п.7 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Согласно п.8 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п.4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 13.12.2019 умер фио, являвшийся участником ООО "МЕТЭКО Гмбх".

На момент смерти фио принадлежало 46% доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКО Гмбх"), вторым участником Общества, владеющим 54% доли в уставном капитале Общества являлся фио

В соответствии с пунктом п.8 ?5 Устава ООО "МЕТЭКО Гмбх", утвержденного решением учредительного собрания от 27.11.1998, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только согласия остальных участников Общества.

Беспалова М.А, являющаяся супругой фиоИ,, в установленный законом срок обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, нотариусом адрес к имуществу фио 13.01.2020 открыто наследственное дело N1/2020.

Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале нотариусу были предоставлены: копия Устава ООО "МЕТЭКО Гмбх", выписка из ЕГРЮЛ, копия учредительного договора о создании и деятельности ООО "МЕТЭКО Гмбх", отчет N К-65 от 15.06.2020 года о рыночной стоимости 46% доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКО Гмбх", выполненный ООО "НОСТЭ" по заказу Беспаловой М.А.

Из отчета N К-65 от 15.06.2020 года ООО "НОСТЭ" следует, что по согласованию с заказчиком оценка производилась в соответствии с годовой бухгалтерской отчетностью за 2018 год от 28.03.2019 года. Согласно выводов указанного отчета об оценке рыночная стоимость 46% чистых активов ООО "МЕТЭКО Гмбх" по состоянию на 13.12.2019 года составила сумма

13.07.2020 года нотариусом фио выданы: свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, N77 АГ 3430737 от 13.07.2020 года на ? доли 46/100 долей в уставном капитале ООО "МЕТЭКО Гмбх" (23%) и свидетельство о праве на наследство по завещанию N77 АГ 3430738 от 13.07.2020 года на ? доли 46/100 долей в уставном капитале Общества (23%).

ИФНС России N46 произведена регистрационная запись за N... от 01.12.2020 о регистрации за Беспаловой М.А. доли в уставном капитале в размере 23% и запись о регистрации 23% за фио (взамен ранее зарегистрированного размера 46%).

28.01.2021 года УФНС по Москве по результатам рассмотрения жалобы Общества принято решение N12-13/011379 об отмене решения о государственной регистрации от 01.12.2020 по причине отсутствия в комплекте документов N600346А документа от Общества (решение или протокол) о принятии Беспаловой М.А. в состав участников ООО "МЕТЭКО Гмбх" в порядке наследования доли или документа, подтверждающего обращение Беспаловой М.А. в общество для получения согласия на переход к ней доли.

04.02.2021 года во исполнение решения Управления от 28.01.2021 года Инспекцией внесена запись ГРН 2217700784563 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи от 01.12.2020 ГРН... недействительной.

11.12.2020 года в Инспекцию в электронном виде поступил комплект документов в отношении ООО "МЕТЭКО Гмбх" для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

18.01.2021 года Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N129-ФЗ, в связи с нарушением положений пункта 8 статьи 21 Закона N14-ФЗ.

Указанные обстоятельства установлены, в том числе, вступившим в законную силу решением Тушинского районного суда адрес от 23.07.2021 года по административному делу N2а-422/21.

В материалы дела представлены заявления Беспаловой М.А. от 13.07.2020 года и 23.07.2020 года об уведомлении генерального директора ООО "МЕТЭКО Гмбх" о принятии ею 46% доли в уставном капитале Общества и предоставлении копий свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, N77 АГ 3430737 и свидетельства о праве на наследство по завещанию N77 АГ 3430738.

Также представлено заявление Беспаловой М.А. от 23.06.2022 года, в котором она просит предоставить сведения о результатах рассмотрения заявления от 15.07.2020 года о принятии наследственного имущества в виде доли в уставном капитале, направленное в адрес ООО "МЕТЭКО Гмбх" заказной корреспонденцией (идентификатор 12547572009765) и полученное Обществом согласно отчета об отслеживании 27.06.2022 года.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 93, 1112, 1113, 1114, 1152, 1154 ГК РФ, Методическими рекомендациями по оформлению наследственных прав, утвержденными решением Правления ФНП от 25.03.2019, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Беспаловой М.А, суд указал на то, что заявление истца от 13.07.2020 о даче согласия на вступление в члены ООО "МЕТЭКО Гмбх" либо отказе в принятии не может быть признано надлежащим обращением в соответствии с требованиями закона, поскольку суду не представлено доказательств направления заявления в ООО "МЕТЭКО Гмбх", а также не представляется возможным установить личность получателя указанного заявления.

При этом судом установлен факт соблюдения Беспаловой М.А. письменной формы обращения с соответствующими документами, подтверждающими данные обстоятельства, а именно: заявлением на вступление в члены ООО "МЕТЭКО Гмбх", либо отказе в принятии с выплатой действительной стоимости доли, а также свидетельством о праве на наследство по завещанию и свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу, 23.06.2022 года, направленным Обществу и полученным 27.06.2022 года, в связи с чем установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок для выплаты истцу действительной стоимости доли, не истек, вследствие чего права истца ответчиком не нарушены.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал на то, что на дату смерти фио являлся участником общества, ему принадлежала доля в уставном капитале, в связи с чем в наследственную массу после его смерти входит доля в уставном капитале Общества. Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества не принадлежало наследодателю на момент его смерти, а потому данное право в состав наследства не вошло. То обстоятельство, что ответчиком по встречному иску не было получено согласие Общества на переход к ней доли в уставном капитале общества, правомерность перехода к ней в порядке наследования права на получение доли в уставном капитале с согласия Общества либо действительной стоимости доли не опровергает. Кроме того, истцом по встречному иску не подтвержден факт нарушения фио обязанности по полной оплате доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКО Гмбх". Оспариваемые истцом по встречному иску свидетельства о праве на наследство удостоверяют право Беспаловой М.А. на наследственное имущество, но не устанавливают императивно стоимость этого имущества.

С выводами суда первой инстанции соглашается судебная коллегия.

Доводы апелляционной жалобы истца о неправомерности выводов суда первой инстанции о том, что заявление Беспаловой М.А. от 15.07.2020 является ненадлежащим доказательством обращением в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по вопросу принятия в члены Общества либо выплаты действительной стоимости доли, судебная коллегия находит несостоятельными.

Как верно указал суд первой инстанции, из представленной истцом в материалы дела копии заявления от 13.07.2020 о даче согласия на вступление в члены ООО "МЕТЭКО Гмбх" невозможно установить, кто получил данное заявление истца, доказательств направления его посредством почтовой связи истцом не представлено. Представленный истцом проект договора о расчетах с наследником сторонами не подписан, достоверные доказательства того, что данный проект был представлен истцу единственным участником общества фио, также не представлено.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что надлежащими доказательствами подтверждено лишь обращение истца от 23.06.2022 в общество с заявлением на вступление в члены ООО "МЕТЭКО Гмбх", либо отказе в принятии с выплатой действительной стоимости доли.

Доводы апелляционной жалобы о том, что нотариусом при оформлении наследственных прав Беспаловой М.А. в отношении доли в уставном капитале общества допущены многочисленные нарушения, выразившиеся в неполучении письменного отказа Общества на переход доли к наследнику, неполучении от Беспаловой М.А. всех документов, предусмотренных п.2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", основанием для отмены решения суда не являются.

Из материалов дела усматривается, что истец в соответствии со ст.1153 ГК РФ приняла наследство после смерти своего супруга фио

Согласно ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно разъяснениям, данным в п.66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречных требований.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат ссылок на обстоятельства, которые бы могли повлиять на существо принятого судом решения и нуждались бы в дополнительной проверке.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведённой судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтённых судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Судебная коллегия считает, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Измайловского районного суда адрес от 02 декабря 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы истца Беспаловой М.А, ответчика ООО "МЕТЭКО Гмбх" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: