Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 10 августа 2023 г. по делу N 8Г-20072/2023[88-25297/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бетрозовой Н.В, судей Мартыновой Н.Н, Мотиной И.И, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Коваль Ю.А. к Щадилову А.В, Пономареву А.В, ООО "Строй Сити" о признании договора займа недействительным, по кассационной жалобе Щадилова А.В. на решение Анапского районного суда Краснодарского края от 18 октября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 18 апреля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Бетрозовой Н.В, выслушав объяснения представителя Пономарева А.В. - Чистякова Д.А, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Коваль Ю.А. обратился в суд с иском к Щадилову А.В, Пономареву А.В, ООО "Строй Сити" о признании договора займа от 08 апреля 2021 года недействительным и применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований указано, что истец является участником ООО "Строй Сити" с 03 апреля 2021 года с долей участия 70 %, позволяющей ему полностью контролировать деятельность общества. 08 апреля 2021 года между Пономаревым А.В. (заемщик), Щадиловым А.В. (займодавец) и ООО "Строй Сити" (поручитель) был заключен договор займа на сумму 15 500 000 руб. Данный договор, относящийся к категории крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в отношении которых законом установлены особые требования к порядку их заключения, по мнению истца, заключен в ущерб интересам общества и выгоден только заемщику Пономареву А.В, который является одновременно директором ООО "Строй Сити". О совершении данной сделки Пономарев А.В. истца Коваль Ю.А. как второго участника не уведомил и вопрос ее заключения на рассмотрение общего собрания участников не вынес. Истец Коваль Ю.А. заявляет о нарушении его прав оспариваемым договором займа от 08 апреля 2021 года, поскольку данная сделка создает реальную угрозу взыскания долга по договору за счет имущества общества, в том числе основных средств, что может привести к банкротству организации, где он является учредителем. Истец полагает, что имеются предусмотренные статьей 173.1 и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) основания для признания недействительным договора займа от 08 апреля 2021 года.

На основании изложенного, Коваль Ю.А. просил признать недействительным договор займа от 08 апреля 2021 года, заключённый между ответчиками, применить последствия недействительности сделки и обязать стороны возвратить все полученное по сделке в натуре.

Протокольным определением Анапского районного суда Краснодарского края от 13 октября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена супруга ответчика Пономарева А.В. -Пономарева В.В, которая обратилась в суд с самостоятельными исковыми требованиями к Щадилову А.В, Пономареву А.В, ООО "Строй Сити" о признании договора займа от 08 апреля 2021 года недействительным и признании отсутствующей задолженности Пономарева А.В. перед Щадиловым А.В. по данному договору займа. Требования мотивированы тем, что с 02 марта 2002 года она состоит в браке с Пономаревым А.В. 08 августа 2021 года ей стало известно о заключении ее супругом договора займа от 08 апреля 2021 года, в связи с чем, у нее имеются реальные основания опасаться того, что долг по указанному договору займа будет взыскан за счет совместно нажитого в период брака имущества. На основании чего Пономарева В.В. полагает, что договор займа от 08 апреля 2021 года является недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, поскольку супруг о заключении указанного договора займа ее не уведомил, согласия на данную сделку она не давала, соответственно, заключение договора займа ущемляет ее права и охраняемые законом интересы.

Решением Анапского районного суда Краснодарского края от 18 октября 2021 года, с учетом определения об исправлении описки от 25 октября 2021 года, исковые требования Коваль Ю.А. удовлетворены частично. Суд признал недействительной (ничтожной) сделкой договор займа от 08 апреля 2021 года, заключенный между Пономаревым А.В, Щадиловым А.В, ООО "Строй Сити" (ИНН 5027099638), с момента его заключения. В удовлетворении остальных требований Коваль Ю.А. отказано. Самостоятельные требования относительно предмета спора Пономаревой В.В. о признании недействительным договора займа и признании отсутствующей задолженности по договору займа удовлетворены частично. Суд признал отсутствующей задолженность Пономарева А.В. перед Щадиловым А.В. по договору займа от 08 апреля 2021 года. В удовлетворении остальных требований Пономаревой В.В. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 07 июля 2022 года решение Анапского районного суда Краснодарского края от 18 октября 2021 года отменено. По делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Коваль Ю.А. о признании договора займа от 08 апреля 2021 года недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица Пономаревой В.В. о признании договора займа от 08 апреля 2021 года недействительным и признании отсутствующей задолженности по договору займа от 08 апреля 2021 года, отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 07 июля 2022 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 18 апреля 2023 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Щадилов А.В, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, ставит вопрос об отмене решения Анапского районного суда Краснодарского края от 18 октября 2021 года и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 18 апреля 2023 года и вынесении нового судебного акта, которым просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Щадилов А.В, при заключении договора займа, добросовестно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым генеральным директором и единственным участником ООО "Строй Сити" являлся Пономарев А.В, при этом иных доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении при заключении договора, в материалы гражданского дела не представлено, соответствующие выводы судов не обоснованы. Также заявитель указывает, что в материалы гражданского дела представлены доказательства, опровергающие выводы судов о том, что денежные средства по договору займа Щадилову А.В. возвращены, ссылается на материалы уголовного дела N, а также заключение эксперта ФБУ РФ "Федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте Российской Федерации" N от 26 января 2022 года. Кроме того, по мнению ответчика, настоящее гражданское дело надлежит передать по подсудности в Арбитражный суд.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Пономарева А.В. - Чистяков Д.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, Щадилов А.В. в письменном ходатайстве просил рассмотреть настоящее гражданское дело в его отсутствие.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах, в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает правовых оснований для отмены принятых по делу судебных постановлений.

Как установлено судами и следует из материалов гражданского дела, 08 апреля 2021 года между Пономаревым А.В. (заемщик), Щадиловым А.В. (займодавец) и ООО "Строй Сити" в лице генерального директора Пономарева А.В. (поручитель) заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец (Щадилов А.В.) передает в собственность другой стороны (заемщика - Пономарева А.В.) деньги в размере 15 500 000 руб, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок не позднее 31 октября 2021 года шестью платежами.

Как следует из п. 9.1 договора займа от 08 апреля 2021 года, заемщик получил от займодавца заем в сумме 15 500 000 руб. 08 апреля 2021 года.

В соответствии с п. 5.3 договора займа, при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательства по возврату займа поручитель и заемщик несет перед займодавцем солидарную ответственность, а в соответствии с п. 5.4 договора займа - поручитель отвечает перед займодавцем в том же объеме, как и заемщик, включая возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Согласно п. 8.2 договора займа в случае несвоевременного возврата суммы займа заемщик обязан уплатить займодавцу пеню в размере 10 процентов за каждый день просрочки платежа.

03 апреля 2021 года единственный участник ООО "Строй Сити" Пономарев А.В. принял решение N, в соответствии с которым Коваль Ю.А. принят в состав участников Общества как новый участник с вкладом в уставной капитал Общества в размере 70 000 руб, вносимым денежными средствами, что составляет 70% уставного капитала Общества. Установлен срок внесения вклада 5 месяцев с даты принятия данного решения.

Решением N от 03 апреля 2021 года увеличен уставный капитал Общества денежными средствами до размера 100 000 руб. за счет вклада нового участника и дополнительного вклада действующего участника Общества, установлена обязанность внесения дополнительного вклада в уставной капитал Общества действующим участником Общества Пономаревым А.В. в размере 20 000 руб, вносимыми денежными средствами, что составляет 20% уставного капитала Общества.

Приходными кассовыми ордерами N от 06 апреля 2021 года на сумму 70 000 руб. и N от 06 апреля 2021 года на сумму 20 000 руб. полностью оплачены доли Коваль Ю.А. и Пономарева А.В. в уставном капитале ООО "Строй Сити".

Решением единственного участника 1/0821 от 13 августа 2021 года утверждены итоги внесения дополнительного вклада в уставной капитал Общества действующим участником Общества Пономаревым А.В. и внесения вклада новым участником Общества Коваль Ю.А.

После принятия решения 1/0421 от 03 апреля 2021 года о вхождении Коваль Ю.А. в состав участников ООО "Строй Сити", оплаты участниками своих долей в уставном капитале общества, и до момента принятия решения N от 13 августа 2021 года об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставной капитал, директором ООО "Строй Сити" Пономаревым А.В. был заключен спорный договор займа от 08 апреля 2021 года.

Судами установлено, что спорный договор займа от 08 апреля 2021 года относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку Пономарев А.В. как физическое лицо выступал заемщиком, при этом он одновременно действовал от имени юридического лица ООО "Строй Сити", выступающего поручителем. Таким образом, общество приняло на себя обязанность отвечать по его личным обязательствам своим имуществом.

Согласно данным баланса ООО "Строй Сити" за 2020 год, балансовая стоимость активов общества составила 42 000 000 руб.

С учетом того, что сумма займа по договору от 08 апреля 2021 года составляет 15 500 000 руб, цена сделки составляет 36, 1% балансовой стоимости активов ООО "Строй Сити".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представителем ответчика Пономарева А.В. в качестве письменного доказательства был представлен оригинал расписки от 10 июня 2021 года, выполненной от имени Щадилова А.В, подтверждающей возврат заемщиком Пономаревым А.В. суммы займа в полном объеме.

В целях устранения сомнений в подлинности указанной расписки определением Анапского районного суда Краснодарского края от 27 сентября 2021 года по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено экспертам Центра экспертиз ФГБОУ ВО Кубанский государственный университет.

В соответствии с заключением эксперта N от 08 октября 2021 года, подписи от имени Щадилова А.В, выполненные в договоре займа от 08 апреля 2021 года, заключенном между Щадиловым А.В. и Пономаревым А.В. и в расписке от 10 июня 2021 года выполнены самим Щадиловым А.В, а не другим лицом с подражанием каким-то личным подписям Щадилова А.В. Подписи от имени Щадилова А.В, расположенные в нижних частях договора займа от 08 апреля 2021 года, соответствуют дате, указанной в документе, - апрель 2021 года. Подписи от имени Щадилова А.В. в расписке от 10 июня 2021 года соответствуют дате, указанной в документе, - июнь 2021 года.

Разрешая спор и частично удовлетворяя исковые требования Коваль Ю.А. в части признания недействительным договора займа, суд первой инстанции исходил из того, что имеются основания, предусмотренные статьей 173.1 и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ для признания недействительным договора займа от 08 апреля 2021 года, а также основания для признания оспариваемого договора недействительным по основанию, связанному со злоупотреблением правом сторонами при заключении сделки в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ. Принимая во внимание заключение эксперта N от 08 октября 2021 года в качестве допустимого доказательства по делу, суд пришел к выводу о том, что на момент рассмотрения настоящего спора обязательства Пономарева А.В. перед Щадиловым А.В, вытекающие из договора займа от 08 апреля 2021 года, фактически прекращены их исполнением, что подтверждается оригиналом расписки от 10 июня 2021 года, выполненной от имени Щадилова А.В, подтверждающей возврат заемщиком Пономаревым А.В. суммы займа в размере 15 500 000 руб. в полном объеме, соответственно, основания для применения судом двухсторонней реституции и возвращения сторон в первоначальное положение отсутствуют.

Разрешая самостоятельные требования относительно предмета спора третьего лица Пономаревой В.В, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Щадилов A.В. при заключении договора займа от 08 апреля 2021 года знал или должен был знать об отсутствии согласия Пономаревой В.В, как супруги на совершение данной сделки. Между тем, удовлетворяя самостоятельные требования Пономаревой B.В. в части признания отсутствующей задолженности Пономарева А.В. по договору займа, суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности Пономарева А.В. перед Щадиловым А.В. по договору займа от 08 апреля 2021 года создает для Пономаревой В.В. угрозу нарушения ее имущественных прав ввиду возможного обращения взыскания по требованиям Щадилова А.В. на имущество, нажитое в период брака с Пономаревым А.В. и являющееся их совместной собственностью.

Суд апелляционной инстанции, проверяя на предмет законности и обоснованности решение суда первой инстанции, учитывая правовую позицию, изложенную в определении судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 года, не усмотрел правовых оснований для отмены принятого по делу судебного постановлений, доводы апелляционной жалобы мотивированно отклонил.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает правовых оснований для отмены оспариваемого апелляционного определения по доводам кассационной жалобы.

Так, вопреки доводам кассационной жалобы, то обстоятельство, что на момент заключения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц не были зарегистрированы изменения в сведениях в части вхождения Коваль Ю.А. в состав участников общества, не имеет правового значения, поскольку для самих участников корпоративных правоотношений изменения в составе участников при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица возникают с момента принятия решения о вступлении третьего лица в состав участников, то есть для участников общества указанное решение обязательно с момента его принятия.

Таким образом, Коваль Ю.А, считается участником ООО "Строй Сити" с 03 апреля 2021 года и на момент заключения спорного договора займа от 08 апреля 2021 года уже являлся контролирующим общество лицом, однако о совершении данной сделки Пономарев А.В. второго участника - Коваль Ю.А. не уведомил и вопрос ее заключения на рассмотрение общего собрания участников не вынес, в связи с чем выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным ввиду злоупотребления правом сторонами при его заключении являются обоснованными.

Вопрос добросовестности поведения Щадилова А.В. при заключении спорного договора займа существенного значения при разрешении исковых требований Коваль Ю.А. не имеет, оказать влияние на законность принятого судебного постановления не может.

Доводы кассационной жалобы, направленные на оценку заключения эксперта ФБУ РФ "Федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте Российской Федерации" N от 26 января 2022 года, не могут быть приняты во внимание суда кассационной инстанции, поскольку данное доказательство не было представлено в суде первой инстанции, тогда как обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения уголовного делу N могут быть приняты во внимание лишь после его разрешения по существу и в ином, установленном Гражданским процессуальным законодательством порядке.

Доводы кассационной жалобы относительно нарушения правил подсудности, также подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку основное обязательство, вытекающее из отношений займа, возникло между двумя физическими лицами - Пономаревым А.В. и Щадиловым А.В, не обладающими статусом индивидуального предпринимателя, не состоящими в корпоративных отношениях, и не в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности, а потому оснований для передачи гражданского дела в Арбитражный суд не имелось.

Учитывая изложенное, приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов по существу не опровергают, о нарушении норм материального и процессуального права не свидетельствуют, сводятся лишь к субъективной оценке представленных в материалы гражданского дела доказательств, а также ошибочному толкованию норм материального процессуального права, что в соответствии с положениями части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 ГПК РФ не образует собой оснований для отмены оспариваемых судебных актов по делу в кассационном порядке.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Анапского районного суда Краснодарского края от 18 октября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 18 апреля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Щадилова А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи