Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25 апреля 2023 г. по делу N 8Г-8119/2023[88-14651/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Жогина О.В, судей Макаровой Е.В, Якубовской Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств по кассационной жалобе ФИО1 на решение Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 31 августа 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 декабря 2022 года.

Заслушав доклад судьи Жогина О.В, выслушав представителя ФИО1 по доверенности ФИО5, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1, обратилась в суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, в обоснование заявленных требований указав, что вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Симферополя от 11.03.2022 по делу N были удовлетворены ее исковые требования к ООО "Феникс" о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 05.02.2019. С ООО "Феникс" в пользу ФИО1 взысканы не уплаченные по договору денежные средства в размере 770 000 рублей. В удовлетворении исковых требований к ФИО2 судом было отказано. На момент заключения указанного договора, а также подачи искового заявления, генеральным директором ООО "Феникс" являлся ФИО2 В ходе рассмотрения Железнодорожным районным судом указанного гражданского спора, ООО "Феникс" надлежащим образом было уведомлено налоговым органом о необходимости представления в 30-дневный срок достоверных сведений в МИФНС N9 по Республике Крым о юридическом лице, чего уполномоченными должностными лицами юридического лица сделано не было. В связи с не поступлением в течение 30 дней от ООО "Феникс" необходимых достоверных сведений о юридическом адресе, в отношении которых было направлено данное уведомление, 17.03.2022 в ЕГЮРЛ была внесена запись об исключении не действующего юридического лица -ООО "Феникс". Указанные обстоятельства сделали решение Железнодорожного районного суда от 11.03.2022 по делу N2-68/2022 неисполнимым. Истец просила суд привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности, взыскать с него денежные средства в размере 770 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 05.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 21.12.2021 в размере 555 170 руб, государственную пошлину в размере 11 200 руб, а всего взыскать 1 336 370 руб, государственную пошлину в размере 15 032 руб, взысканных вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного судаг. Симферополя от 11.03.2022 по делу N2-68/2022.

Решением Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 31 августа 2022 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 декабря 2022 года решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные судебные постановления, считая, что судами допущены существенные нарушения норм права.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явились, об отложении рассмотрения дела ходатайств в кассационную инстанцию не представили, о причинах неявки не сообщили.

При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167, части 2 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 5 февраля 2019 г. между ООО "Феникс" "покупатель", в лице генерального директора ФИО2, и ФИО1 "продавец" был заключен договор купли-продажи автомобиля марки BMW Х6 XDRIVE стоимостью 770 000 руб.

5 февраля 2019 г. сторонами был подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Поскольку оплата автомобиля не была произведена, ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО "Феникс" и ФИО2 о взыскании 770 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 555 170 руб, а всего 1 325 170 руб.

Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Симферополя от 11.03.2022 с ООО "Феникс" в пользу ФИО1 взыскана оплата по договору купли-продажи транспортного средства в размере 770 000 руб. и проценты в размере 555 170 руб. В удовлетворении исковых требований к ФИО2 о солидарном взыскании денежных средств отказано.

07.06.2022 ОСП по Железнодорожному району УФССП по Республике Крым было возбуждено исполнительное производство, которое прекращено в связи с невозможностью исполнения.

В обоснование своих требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности истец указала, что на момент заключения указанного договора, а также подачи искового заявления он являлся генеральным директором ООО "Феникс". Истец считала, что в действиях ответчика усматривается недобросовестность, связанная с тем, что он, зная о наличии непогашенной задолженности ООО "Феникс" перед истцом, своевременно не обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о банкротстве. Также истец полагала, что исключение сведений о недействующем юридическом лице, и как следствие невозможность исполнения решения Железнодорожного районного суда г. Симферополя от 11.03.2022, является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности

Вместе с тем, действующим законодательством предусмотрено привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника только при признании должника банкротом и при условии, что банкротство возникло в результате недобросовестных действий руководителя.

Таким образом, при разрешении настоящего спора суду надлежало установить факт наличия или отсутствия несостоятельности юридического лица - должника, факт недобросовестных действий руководителя, приведших юридическое лицо к несостоятельности, причины исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике истца как о юридическом лице, факт соблюдения процедуры исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, установить, подавались ли истцом возражения против исключения ООО "Феникс" из единого государственного реестра юридических лиц или предпринимались меры для отмены решения уполномоченного органа о регистрации в отношенииООО "Феникс".

Из материалов дела следует, что 21.12.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Феникс". Согласно публичным данным об ООО "Феникс", его участниками являются ФИО1 с размером доли в 49% и ФИО2 с размером доли в 51%. Последний также является директором, и лицом, которое имеет право без доверенности представлять интересы юридического лица.

03.11.2021 внесены сведения о смене директора и лица, имеющего право без доверенности представлять интересы данного юридического лица, на ФИО6

Согласно справке, предоставленной ФИО6 истцу 28.10.2021, в соответствии с решением внеочередного общего собрания от 25.10.2021 и приказом N1 от 25.10.2021 полномочия директора ФИО2 были прекращены с направлением в адрес истца указанных документов.

Сведений о том, что протокол о смене директора ООО "Феникс" был кем-либо оспорен, материалы дела не содержат.

В выписке ЕГРЮЛ от 20.06.2022 содержатся данные о том, что 24.06.2021 в ходе проверки были выявлены недостоверные данные о юридическом лице, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, и 22.11.2021 регистрирующим органом МИФНС N9 принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Феникс" из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо), о чем 24.11.2021 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи. Перед принятием решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица были подготовлены справки N3810-С об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов и N3810-0 о не предоставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

17.03.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении юридического лица ООО "Феникс".

Таким образом, процедура исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Феникс" была соблюдена.

Учитывая, что истец являлась соучредителем ООО "Феникс", она, в силу своих полномочий, а также при наличии материальных претензий к обществу по неуплате по договору купли-продажи автомобиля от 05.02.2019, должна была знать о том, что юридическим лицом не осуществляется хозяйственная деятельность, а также предполагать наступление соответствующих этому правовых последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства о направлении истцом возражений против принятия решения органа регистрации о прекращении недействующего юридического лица, в том числе, после принятия Железнодорожным районным судом г. Симферополя решения от 11.03.2022 о взыскании с ООО "Феникс" в пользу истца денежных средств.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцом принимались меры по оспариванию решения органа регистрации о прекращении недействующего лица, при этом, на момент обращения в суд с настоящим иском такая возможность у истца имелась, а также имелась возможность такого оспаривания на момент прекращения исполнительного производства по взысканию с ООО "Феникс" в пользу истца денежных средств.

Каких-либо доказательств наличия в действиях ответчика недобросовестного поведения, которое привело к ликвидации юридического лица - должника, материалы дела также не содержат.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции (с ним согласился и суд апелляционной инстанции), руководствуясь статьями 53.1, 65, 399, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьей 3 Федерального закона от8 февраля 1998 года 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, подтверждены исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, подробно мотивированы.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания, по которым следует не соглашаться с выводами судов нижестоящих инстанций.

Действительно, исключение юридического лица из реестра не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Исключение ООО "Феникс" из государственного реестра, учитывая осведомленность истца, являющейся соучредителем общества, о том, что юридическим лицом не осуществляется хозяйственная деятельность (что и послужило основанием для исключения), не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

При таком положении, законных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Феникс" перед истцом и взыскания в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере неисполненного обязательства, процентов и судебных расходов у судов нижестоящих инстанций, вопреки мнению кассатора, не имелось.

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО2 являлся генеральным директором ООО "Феникс", исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, и должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества, повторяют правовую позицию заявителя, ранее изложенную в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций, были предметом проверки и оценки судов, которыми правомерно отвергнуты, как несостоятельные.

Данные доводы фактически сводятся к несогласию с оценкой суда представленных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 379.6 ГПК РФ не может являться основанием для пересмотра в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных постановлений.

В соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Принятые по делу судебные постановления вынесены на основании правильно определенных юридически значимых обстоятельств, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, вследствие чего основания для их отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 31 августа 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 декабря 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Жогин

Судьи Е.В. Макарова

Е.В. Якубовская