Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 10 августа 2023 г. по делу N 8Г-20719/2023[88-20433/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Анненковой К.К.

судей: Шамрай М.С, Курлаевой Л.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Евдокимовой Ольги Петровны, общества с ограниченной ответственностью "Евдокимова" к публичному акционерному обществу Банк ВТБ, обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма" Гошин Групп" о признании договора цессии недействительным, по кассационной жалобе Евдокимовой Ольги Петровны на решение Ковровского городского суда Владимирской области от 19 декабря 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 26 апреля 2023 г.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Шамрай М.С, судебная коллегия

установила:

Евдокимова О.П, ООО "Евдокимова" обратились в суд с иском к Банку ВТБ (ПАО), ООО "Юридическая фирма "Гошин Групп" о признании незаконным и недействительным договора цессии, указав в обоснование заявленных требований, что 14 июня 2013 г. между Банком ВТБ (ЗАО) и ООО "Евдокимова" заключено кредитное соглашение, согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 2 000 001 руб. на срок 1 820 дней с уплатой процентов за пользование 21, 5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательства по кредитному соглашению между банком и Евдокимовой О.П. 14 июня 2013 г. заключен договор поручительства N и договор залога движимого имущества N

Решением суда от 12 марта 2018 г. с ООО "Евдокимова" и Евдокимовой О.П. в солидарном порядке взыскана задолженность по вышеуказанному кредитному соглашению по состоянию на 28 декабря 2017 г. в размере 1 490 462, 09 руб.

25 декабря 2019 г. между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Юридическая фирма "Гошин Групп" заключен договор уступки права требования N, согласно которому к ООО "Юридическая фирма "Гошин Групп" перешло право требования по кредитному соглашению от 14 июня 2013 г. N в полном объеме.

Истцы полагают, что договор цессии заключен с нарушением норм действующего законодательства, поскольку ООО "Юридическая фирма" Гошин Групп" не имеет банковской лицензии, является микрокредитной организацией и по нормам Закона Российской Федерации "О защите прав потребителей" обществу не могли быть уступлены права по договору цессии; об уступке заемщик не была уведомлена, а личность кредитора имеет для истцов существенное значение. Договор цессии является недействительными по основаниям, предусмотренным статьи 174 ГК РФ, поскольку генеральный директор ООО "Евдокимова" при подписании кредитного соглашения с Банком ВТБ действовала от общества по доверенности, в которой имелись ограничения относительно причинения обществу материального ущерба договором и заключения договора только с Банком ВТБ без передачи прав по нему третьим лицам. Изменение условий кредитного соглашения и передача права требования третьему лицо должно было быть согласовано банком с заемщиком в письменном виде. В нарушение Федерального закона "О персональных данных" и Федерального закона "О банках и банковской деятельности" цессионарию переданы персональные данные о заемщике.

С учетом изложенного, истцы просили суд признать незаконным и недействительным договор цессии N от 25 декабря 2019 г.

Решением Ковровского городского суда Владимирской области от 19 декабря 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 26 апреля 2023 г, в удовлетворении исковых требований Евдокимовой О.П, ООО "Евдокимова" отказано.

В кассационной жалобе Евдокимова О.П. просит об отмене судебных постановлений, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права. Кассатор указывает на то, что заключение договора цессии должно было быть осуществлено после письменного согласования с учредителем Общества Евдокимовой О.П, в целях исключения причинения материального ущерба. Толкование пунктов кредитного договора в пользу Банка ВТБ нарушает права Евдокимовой О.П, как слабой стороны в правоотношениях. Договором не предусмотрен переход права к третьим лицам, подписанием договора цессии без согласия заемщика нарушены положения Федерального закона от 27 января 2006 г. N 152-ФЗ "О персональных данных". Указывает на то, что на момент подачи искового заявления на 28 декабря 2017 г. задолженность перед банком отсутствовала, вывод суда о существовании задолженности на 14 июня 2013 г. не соответствует действительности.

Согласно части 5 статьи 379.5 ГПК РФ неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке. В судебное заседание суда кассационной инстанции не явились стороны, ответчик Евдокимова О.П. просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

С учетом положений статьи 165.1 ГК РФ, статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, в том числе, принимая во внимание, что информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ, для отмены либо изменения судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции является несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего дела не допущено.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 14 июня 2013 г. между Банком ВТБ (ЗАО) и ООО "Евдокимова" заключено кредитное соглашение N, согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 2 000 001 руб. на срок 1820 дней с даты, следующей за датой предоставления кредита, с уплатой 21, 5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательства по кредитному соглашению 14 июня 2013 г. заключен договор поручительства N-п 1 с Евдокимовой О.П, по условиям которого поручитель приняла на себя обязательства отвечать солидарно с заемщиком перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательства по кредитному соглашению. Также между банком и Евдокимовой О.П. заключен договор залога движимого имущества N.

Решением Ковровского городского суда от 12 марта 2018 г. удовлетворены исковые требования Банка ВТБ (ПАО) о взыскании с ООО "Евдокимова", Евдокимовой О.П. в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от 14 июня 2013 г. в размере 1 490 462, 09 руб, из которых: 955 121, 43 руб. - остаток ссудной задолженности, 181 290, 83 руб. - проценты, 258 058, 42 руб. - неустойка на сумму просроченных к уплате процентов, 95 991, 41 руб. - неустойка на сумму просроченного основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины 21 652, 31 руб. Обращено взыскание на автомобиль марки "Хонда Аккорд", идентификационный номер N.

1 августа 2018 г. на предмет исполнения данного решения ОСП Ковровского района возбуждены исполнительные производства N-ИП в отношении ООО "Евдокимова", и N-ИП в отношении Евдокимовой О.П, которые до настоящего времен не окончены; задолженность не погашена.

25 декабря 2019 г. между ПАО Банк ВТБ 24 и ООО "Юридическая фирма" Гошин Групп" заключен договор уступки права требований (цессии) N/ДРВ, в соответствии с которым к ООО "Юридическая фирма" Гошин Групп" перешли права требования по заключенному с ООО "Евдокимова" кредитному соглашению, на основании которого произведена замена взыскателя по гражданскому делу N.

Решением Ковровского городского суда от 6 мая 2021 г. с Евдокимовой О.П. и ООО "Евдокимова" в солидарном порядке в пользу ООО "Юридическая фирма" Гошин Групп" взысканы проценты за пользование кредитом за период с 26 декабря 2019 г. по 23 ноября 2020 г. в размере 185 396, 11 руб, неустойка за период с 26 декабря 2019 г. по 23 ноября 2020 г. в размере 70 000 руб, расходы по оплате госпошлины в размере 8 199, 31 руб.

Судом установлено, что по условиям договора цессии от 25 декабря 2019 г, цедент передает, а цессионарий принимает права требования по каждому из кредитных договоров, указанных в Приложении N к настоящему договору. К цессионарию переходят права (требования) цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату перехода прав, включая право требовать от заемщика выполнения его денежных обязательств по возврату основного долга по кредиту (включая просроченную задолженность по основному долгу), уплате процентов за пользование кредитом (включая просроченные проценты и проценты, начисленные на просроченный основной долг), а также все существующие права по обеспечительным договорам в полном объеме, а также права (требования) по уплате предусмотренных условиями кредитных договоров и признанных судом неустоек, штрафов и пеней за несвоевременное исполнение заемщикам обязательств (пункт 3.1).

В Приложении N к договору уступки прав за номером 168 указан кредитный договор N от 14 июня 2013 г, заемщик ООО "Евдокимова", размер уступаемой задолженности 1 498 714, 40 руб, из которых 941 721, 43 - сумма просроченной задолженности по основному долгу, 258 058, 42 руб. - сумма просроченной задолженности по процентам, 21 652, 31 руб. - сумма госпошлины.

Разрешая спор, суд первой инстанции установилзначимые для дела обстоятельства, исходя из заявленных требований с учетом доводов и возражений сторон, их объяснений, исследовал представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, исходя из того, что оспариваемый договор соответствует требованиям законодательства, действовавшего на момент его заключения; не нарушает прав истцов; переход прав не повлиял и не мог повлиять ни на условия договора, ни на размер взыскиваемых денежных средств и условия их возврата, не повлек увеличения размера задолженности истцов перед кредитором и иных неблагоприятных последствий.

Судом дана оценка представленному в материалы дела договору о переходе прав заемщика ООО "Евдокимова" к поручителю Евдокимовой О.П. от 14 июня 2013 г. Указанный договор не признан судом в качестве доказательства, свидетельствующего о перемене лиц в обязательстве, поскольку заключен между должниками Евдокимовой О.П. и ООО "Евдокимова", займодавцем не одобрен, соглашения о замене заемщика между сторонами кредитного соглашения не заключалось.

Доводы Евдокимовой О.П. о нарушении положений Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 152-ФЗ "О персональных данных" проверены судом и признаны несостоятельными, принимая во внимание, что законодатель допускает обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на их обработку, так как они необходимы для исполнения договора, стороной которого является субъект персональных данных. Поскольку при уступке права требования произошла перемена лиц в обязательстве и к правопреемнику перешли права и обязанности кредитора, следовательно, данное лицо вправе осуществлять обработку персональных данных ответчика с целью взыскания задолженности. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств раскрытия персональных данных неопределенному кругу лиц.

Не соглашаясь с доводами истца о том, что личность кредитора имеет для нее существенное значение, и, отклоняя их, суд первой инстанции учел разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N54 "О некоторых вопросах применения положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", указав, что в кредитном соглашении оговорка о существенном значении личности кредитора для должника отсутствует, а существо обязательства, вытекающего из кредитного договора, не носит личный характер, не связано с личностью кредитора, а потому может быть передано иным лицам в отсутствие согласия должника и без учета его личности, что не противоречит требованиям действующего законодательства.

С приведенными выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции, отклонив доводы истца о законодательном запрете уступки права требования по кредитному соглашению третьим лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, с указанием на то, что в данном случае, кредитное соглашение заключено между банком и ООО "Евдокимова", в связи с чем, положения Закона "О защите прав потребителей" от 7 февраля 1992 г. N2300-1 на спорные правоотношения не распространятся. Также суд апелляционной инстанции указал, что само кредитное соглашение не содержит запрета на возможность уступки права требования по данному соглашению, а также на необходимость согласования изменений условий договора, в том числе, о возможности заключения договора цессии с генеральным директором ООО "Евдокимова".

Судом апелляционной инстанции признаны соответствующими нормам материального права выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора недействительным в порядке статьи 174 ГК РФ, поскольку запрет на передачу права требования в кредитном соглашении изначально отсутствовал; согласие заемщика и поручителя на заключение кредитором по основному обязательству договора уступки прав (требований) не требовалось.

Суд апелляционной инстанции отметил, что Евдокимова О.П, которая одновременно являлась генеральным директором ООО "Евдокимова" и вправе была действовать от имени юридического лица без доверенности, в любом случае было известно и должно было быть известно об ограничениях ее полномочий в доверенности при подписании кредитного договора, в связи с чем, ссылка на такие ограничения после получения кредита и нарушения обязательств по его возврату свидетельствует о недобросовестном поведении. Указанное согласуется с положениями пункта статьи 166 ГК РФ, в соответствии с которыми сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Признавая несостоятельными доводы о полном погашении на момент заключения договора цессии задолженности по кредитному соглашению перед Банк ВТБ (ПАО), в обоснование которых суду апелляционной инстанции представлены справки банка об отсутствии у ООО "Евдокимова" задолженности перед банком по состоянию на 14 июня 2013 г. и 17 февраля 2022 г, суд апелляционной инстанции указал, что вопрос о задолженности и ее размере являлся предметом исследования и оценки в рамках разрешения споров о взыскании задолженности по кредитному соглашению в пользу банка и в пользу ООО "Юридическая фирма "Гошин Групп" и обращении взыскания на заложенное имущество. Указанные судебные постановления вступили в законную силу. Также, суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание справок, указал, что из их буквального содержания следует лишь тот факт, что на указанную в них дату отсутствует задолженность по кредитному соглашению от 14 июня 2013 г. перед банком, а не об отсутствии задолженности по кредитному соглашению за последующие периоды и перед новым кредитором, к которому перешли права требования по кредитному соглашению.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств. Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, с которыми судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2).

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 4, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора, например правами, предусмотренными Законом Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. N 2300-1 "О защите прав потребителей".

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Правильно применив приведенные нормы права, установив, что оспариваемый договор соответствует требованиям законодательства, действовавшим на момент его заключения; не нарушает прав истцов; переход прав не повлиял и не мог повлиять ни на условия договора, ни на размер взыскиваемых денежных средств и условия их возврата, не повлек увеличения размера задолженности истцов перед кредитором и иных неблагоприятных последствий, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, в том числе об отсутствии оснований для признания договора недействительным в порядке статьи 174 ГК РФ, поскольку запрет на передачу права требования в кредитном соглашении изначально отсутствовал; согласие заемщика и поручителя на заключение кредитором по основному обязательству договора уступки прав (требований) не требовалось.

Все приведенные кассатором в жалобе доводы, в том числе о том, что заключение договора цессии должно было быть осуществлено после письменного согласования с учредителем Общества Евдокимовой О.П, в целях исключения причинения материального ущерба; договором не предусмотрен переход права к третьим лицам, о нарушении условий кредитного договора, нарушении требований Федерального закона от 27 января 2006 г. N 152-ФЗ "О персональных данных", а также об отсутствии задолженности перед Банком, являлись предметом тщательного изучения судов обеих инстанции, получили надлежащую оценку. По существу доводы жалобы в данной части сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях и направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене судебных актов являться не могут, так как в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Ковровского городского суда Владимирской области от 19 декабря 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 26 апреля 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Евдокимовой Ольги Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи