Определение СК по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 12 сентября 2023 г. по делу N 8Г-5841/2023[88-8672/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Черчага С.В, судей Козлова О.А, Корниенко Г.Ф, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ПАО "Вологодская сбытовая компания" в лице конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергеевича к Темиржанову Мурату Казиевичу о взыскании задолженности по договорам поручительства, по встречному иску Темиржанова Мурата Казиевича к ПАО "Вологодская сбытовая компания" и АКБ "Мосуралбанк" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными договоров поручительства, по кассационной жалобе ПАО "Вологдаэнергосбыт" в лице конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергеевича на решение Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 18 марта 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 16 марта 2023 г.

заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Козлова О.А, выслушав объяснения представителя ПАО "Вологодская сбытовая компания" в лице конкурсного управляющего Соломонова А.С. по доверенности от 20 апреля 2023 г, Карданова Т.А, просившего обжалуемые судебные акты отменить, представителя АКБ "Мосуралбанк" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" по доверенности от 17 апреля 2023 г. Скворцова Р.В, просившего судебные акты оставить без изменения,

УСТАНОВИЛА:

ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - ПАО "Вологдаэнергосбыт"), в лице конкурсного управляющего Соломонова А.С, 10 марта 2021 г. обратилось в суд с исковым заявлением к Темиржанову М.К, в котором с учетом последующего уточнения исковых требований, просило взыскать задолженность по договорам поручительства в размере 52 365 848, 71 рублей, в том числе: сумму основного долга в размере 44 478 081, 05 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 887 767, 66 рублей, а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Темиржанов М.К. предъявил встречный иск к ПАО "Вологдаэнергосбыт" и АКБ "Мосуралбанк", в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", в котором с учетом неоднократного последующего уточнения исковых требований, просил признать недействительными договоры поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ и N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ответчиками, а также взыскать с ответчиков солидарно судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 рублей.

Решением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 18 марта 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 16 марта 2023 г, исковые требования ПАО "Вологдаэнергосбыт", в лице конкурсного управляющего Соломонова А.С, к Темиржанову М.К. о взыскании задолженности оставлены без удовлетворения; встречный иск Темиржанова М.К. удовлетворен: признаны недействительными сделками, заключенные между ПАО "Вологодская сбытовая компания" и АКБ "Мосуралбанк" договоры поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГг..

В кассационной жалобе поставлен вопрос об отмене состоявшихся судебных актов по данному делу, как принятых с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, и принятии по делу нового решения об удовлетворение искового заявления ПАО "Вологдаэнергосбыт".

В обоснование процессуальной позиции указывается, что факт погашения ПАО "Вологдаэнергосбыт" задолженности Темиржанова М.К. перед АО "Мосуралбанк" в полной мере соответствует положениям статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, по причине чего ПАО "Вологдаэнергосбыт" приобрело права и законное место основного заемщика, как поручитель, исполнивший обязательство. При этом, несмотря на процедуру банкротства, ПАО "Вологдаэнергосбыт" не утрачена возможность восполнения конкурсной массы за счет взыскания денежных средств за счет регрессного требования к Темиржанову М.К. Вопреки приведенным обстоятельствам и в результате принятого судами решения, ответчик Темиржанов М.К. ушел от ответственности по погашению кредитных обязательств и неосновательно обогатился за счет ПАО "Вологдаэнергосбыт".

Проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы, признав возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежаще извещенных о дате, времени и месте проведения судебного заседания, выслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела такого характера существенные нарушения норм материального и процессуального права судами не допущены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО АКБ "Мосуралбанк" и Темиржановым М.К. заключены кредитные договоры: N от 28 июня 2017 г. на сумму 2 000 000 рублей под 17, 005% годовых на срок до 29 июня 2018 г.; N от 29 сентября 2017 г. на сумму 47 300 000 рублей под 18, 003 % годовых на срок до 28 сентября 2018 г.; N от 29 сентября 2017 г. на сумму 8 750 000 рублей под 14, 001% годовых со сроком до 28 сентября 2018 г.

Дополнительными соглашениями срок возврата кредитных средств и уплаты процентов изменен, установлен новый срок - не позднее 22 марта 2018 г.

Из материалов кредитного досье следует, что займы были выданы без применения обеспечения.

В то же время, из материалов дела следует, что по каждому из вышеуказанных кредитных договоров предоставлены обеспечения в виде нескольких последовательных договоров поручительства (поручитель за заемщика, поручитель за поручителя и т.д.), заключенные между лицами, аффилированность которых установлена вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, датированные теми же датами, что и сами кредитные договоры:

- АО "Межрегионсоюзэнерго" выступает поручителем перед Банком по исполнению обязательств Темиржанова М.К. по кредитным договорам: договоры поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ;

- АО "ФинЭнергоИнвест" принимает на себя обязательства отвечать перед Банком за надлежащее исполнение АО "Межрегионсоюзэнерго" своих обязательств перед Банком, возникших из вышеуказанных договоров поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ;

- ПАО "Вологдаэнергосбыт" и АО "Роскоммунэнерго" выступают поручителями перед Банком по исполнению обязательств АО "ФинЭнергоИнвест" по его обязательствам, возникшим из договоров поручительства за АО "Межрегоинсоюзэнерго", которое в свою очередь выступает поручителем заемщика - договоры поручительства, соответственно: N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N/П/ПЗ от ДД.ММ.ГГГГ

Разрешая возникший спор и принимая указанное решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что совершение нехарактерной договорной конструкции объясняется аффилированностью лиц, принявших участие в акцессорных обязательствах, входящих в группу компаний МРСЭН, из чего следует, что ни АО "Межрегионсоюзэнерго", ни АО "ФинЭнергоИнвест" не собирались выполнять своих обязательств, а Банк не собирался предъявлять к ним требования; договорная конструкция изначально была направлена на исполнение обязательств именно со стороны ПАО "Вологдаэнергосбыт" и АО "Роскоммунэнерго".

С данным решением и его правовым обоснованием согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

С учетом приведенных положений закона и основываясь на верно установленных фактических обстоятельствах дела, судом первой и апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что совершение нехарактерной договорной конструкции объясняется аффилированностью лиц, принявших участие в акцессорных обязательствах, входящих в группу компаний.

С учетом того, что ПАО Вологдаэнергосбыт" и АО АКБ "Мосуралбанк" являются участниками единой экономической группы, сам факт заключения поручительства в обеспечение обязательства по кредитному договору и совершение в его исполнение платежей следует расценивать в качестве намеренных действий, направленных на фактическое перераспределение имущества ПАО "Вологдаэнергосбыт" в пользу аффилированной кредитной организации.

Данные действия выходят за пределы добросовестного поведения, что также нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридически значимые обстоятельства определены правильно, нарушений норм материального, либо процессуального права, влекущих отмену или изменение судебных постановлений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Доводы кассационной жалобы не опровергают установленные обстоятельства и выводы судов, направлены на переоценку доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит, в целом повторяют позицию кассатора по делу, мотивы их отклонения со ссылкой на положения закона изложены в судебных постановлениях, поэтому оснований для их повторного изложения судебная коллегия кассационного суда не находит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции считает, что предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 18 марта 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 16 марта 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Черчага С.В.

Судьи Козлов О.А.

Корниенко Г.Ф.