Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 сентября 2023 г. по делу N 33-35955/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пашкевич А.М.

судей фио, фио

при секретаре Фурманове П.С, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

дело по апелляционной жалобе ответчика Латинович О. на решение Кунцевского районного суда адрес от 06 апреля 2023 года, которым постановлено:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с фио Ольгицы в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед" задолженность по договору займа в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма, а всего взыскать сумма.

УСТАНОВИЛА:

Компания с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед" обратилась в суд с иском к Латинович О. с иском о взыскании задолженности по договору займа в размере сумма, из которых сумма - сумма основного долга, сумма - проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма, в обоснование требований указывая, что 28.01.2014 Компанией с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед", как Займодавец, и гражданкой адрес фио, как Заемщик, был заключен договор займа N 1/14 от 28.01.2014 с предоставление истцом ответчику денежных средств в размере сумма в долг сроком на 36 месяцев. Указанная денежная сумма была перечислена на расчетный счет заемщика 30.01.2014, что подтверждается платежным поручением N 26 от 29.01.2014. 26.01.2017 сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору, по условиям которого срок возврата истцу ответчиком заемных денежных средств был продлен до 31.12.2021. На момент предъявления настоящего искового заявления денежная сумма займа ответчиком истцу не возвращена.

Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит Латинович О.

Ответчик, представитель ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы были извещены надлежащим образом.

Проверив материалы дела в порядке ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав представителя истца по доверенности фио обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

При разрешении спора суд верно руководствовался положениями ст. ст. 309, 310, 807 -811, 395 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.01.2014 Компанией с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед", в качестве Займодавеца и гражданка адрес фио в качестве Заемщика, заключен договор займа N 1/14 от 28.01.2014 денежных средств в размере сумма на 36 месяцев. Указанная денежная сумма была перечислена на расчетный счет ответчика 30.01.2014, что подтверждается платежным поручением N 26 от 29.01.2014.

26.01.2017 сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 1 к договору займа, по условиям которого срок возврата денежных средств был продлен сторонами до 31.12.2021, однако в указанный срок заем ответчиком истцу возвращен не был. Допустимых и достоверных доказательств обратного ответчик суду не представил, в связи с чем суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца сумму займа в размере сумма, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма за период с 20.12.2021 по 01.01.2022 согласно представленному расчету, который суд признал обоснованным, поскольку он выполнен в соответствии с требованиями закона и условиями договора, арифметически верно и подтвержден представленными по делу доказательствами.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ распределены судебные расходы.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, что судом при разрешении спора были оставлены без внимания ее возражения на иск, в котором заявитель ссылалась на дополнительное соглашение N 2 от 20.12.2021 г. к договору займа N 1/14 от 28.01.2014, подписанное фио Ольгица, и представителем Компании с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед" по доверенности от 01.07.2021 г. N 21/07-2 фио, в соответствии с которым срок возврата займа был продлен до 31.12.2030, не могут служить основанием для отмены решения суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Арбитражным судом адрес 17 ноября 2015 года было постановлено решение по делу N А40-150180/14 по иску Компании с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед" к Компании "НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД", Компании "АРБАТ фио ЛТД", Компании фио ЛТД", Компании "ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД" о признании сделок недействительными, которое сторонами было обжаловано, постановлением от 19 февраля 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 31 мая 2016 года Арбитражный суд адрес было оставлено без изменения и вступило в законную силу.

В рассмотрении судами дела N А40-150180/14 участвовали стороны по настоящему делу Компании с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед" и фио Олгица, как один из трех директоров и акционеров Компании с ограниченной ответственностью "Кроссана лимитед": фио, фио Ольгица, фио.

Судами при рассмотрении дела N А40-150180/14 было установлено, что решение об одобрении договора залога и займа N 3 от 25.04.13 было признано недействительным вступившим в законную силу решением Окружного суда адрес от 10.03.15, в связи с нарушением устава ЧКОО "Кроссана Лимитед", поскольку акционеры общества фио и фио Ольгица не были уведомлены о проведении заседания совета директоров. Таким образом, другие акционеры общества не были осведомлены о совершении спорных сделок. Кроме того, договор займа N 1 от 26.04.13, залога от 29.04.13 и соглашение об отступном от 06.09.13 заключены от имени истца лицом, не имевшим на это полномочий в соответствии с личным законом ЧКОО "Компания Кроссана Лимитед".

В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. Как усматривается из материалов дела, ЧКОО "Кроссана Лимитед" зарегистрирована в адрес, то есть личным законом истца является право адрес.

В соответствии с п.п. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ на основании личного закона юридического лица определяется порядок приобретения истцом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

В соответствии со ст. 1186 ГК РФ, личный закон иностранного юридического лица, не требует специальной процедуры признания для того, чтобы применяться в Российской Федерации.

Согласно заключению специалиста, сделки от имени ЧКОО "Кроссана Лимитед" заключаются всеми директорами компании, заключение сделок одним из директоров не допускается, за исключением случая, когда отдельный директор решением всех директоров компании был назначен в качестве управляющего директора.

адрес Кипр не содержит прямого законодательного регулирования порядкам одобрения крупных сделок, за исключением случаев, когда какие-либо количественные либо качественные ограничения по сделкам, совершаемым от имени компании, а также особый порядок оформления или утверждения таких сделок предусмотрены в учредительных документах компании. В случае заключения любой сделки действует принцип добросовестности директора, согласно которому компания вправе не признать и оспорить любые сделки, заключенные ее директором или директорами и затрагивающими интересы компании.

Учредительные документы ЧКОО "Кроссана Лимитед" требуют волеизъявления всех директоров компании на совершение любых сделок от имени компании. Совершение сделок от имени компании одним директором допускается только тогда, когда решением директоров компании (утвержденном затем большинством акционеров) он был назначен управляющим директором и полномочия на совершение данных сделок были прямо определены в таком решении.

В судебных постановлениях отмечено, что принцип "эстоппеля" (estoppel) не будет применяться к действиям одного из директоров ЧКОО "Кроссана Лимитед", вышедшим за пределы своих полномочий и к последующим заявлениям компании о неправомерности таких действий.

Также в соответствии со ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно положений ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как указано выше, соглашение N 2, подписано со стороны Компанией с ограниченной ответственностью "Компания Кроссана Лимитед" представителем фио, на основании доверенности выданной 01.07.2021 г. ответчиком.

Таким образом, данное соглашение не было одобрено другими директорами и акционерами Общества, как это следует из возражений на апелляционную жалобу, представленную Компанией с ограниченной ответственностью "Компания Кроссана Лимитед" в судебную коллегию.

Кроме этого, указанные обстоятельства неосведомленности акционерами и директорами Общества о наличии данного соглашения N 2 от 20.12.2021 к договору займа от 28.01.2014 г. N 1/14 свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Тогда как в соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в связи с чем оснований для отмены судебного постановления, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, по доводам апелляционной жалобы не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кунцевского районного суда адрес от 06 апреля 2023 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу Латинович О. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи