Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 04 сентября 2023 г. по делу N 33-36275/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Вьюговой Н.М, судей Мордвиной Ю.С, Максимовой Е.В, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Азарцевой Е.Р, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Мордвиной Ю.С. гражданское дело по апелляционной жалобе истца ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА", в лице представителя по доверенности Гусева М.С, на решение Люблинского районного суда адрес от 16 декабря 2020 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" к Рымареву Игорю Александровичу, Залыгину Геннадию Николаевичу о взыскании задолженности отказать.

УСТАНОВИЛА:

ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" обратилось в суд с иском к Рымареву Игорю Александровичу, как генеральному директору адрес "ОПТИНТОРГ", и Залыгину Геннадию Николаевичу, как единственному акционеру адрес "ОПТИНТОРГ", о возложении субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 106 281, 54 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов по оплате государственной пошлины 3 325, 63 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда адрес от 14 декабря 2015 года был удовлетворен иск ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" к адрес "ОПТИНТОРГ", с последнего взыскана задолженность по оплате товара в размере 106 281, 54 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство. Постановлением пристава-исполнителя производство по взысканию в пользу истца денежных средств окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с невозможностью установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащим должнику денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Ссылаясь на то, что Рымарев И.А. и Залыгин Г.Н. являясь контролирующими лицами организации-должника адрес "ОПТИНТОРГ", не исполнили возложенную на них законом обязанность подать заявление о банкротстве адрес "ОПТИНТОРГ", по мнению истца, должны нести перед ним субсидиарную ответственность по неисполненным обязательствам общества.

Судом постановлено указанное выше решение, которое апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 января 2023 года, оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" - без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 июня 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 января 2023 года отменено дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в Московский городской суд, с указанием на ненадлежащее извещение истца о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, в заседании судебной коллегии явился представитель ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА", который доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, указав на недобросовестное поведение ответчиков, которые не подали заявление о признании общества адрес "ОПТИНТОРГ" банкротом.

Иные лица, участвующие в деле в заседание судебной коллегии не явились, несмотря на надлежащее уведомление о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем, с учетом положений части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, явившегося в судебное заседание суда апелляционной инстанции, судебная коллегия, приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 14 декабря 2015 года, был удовлетворен иск ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" к адрес "ОПТИНТОРГ". В пользу истца ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" с адрес "ОПТИНТОРГ" взыскана задолженность по договору поставки N 13/1799 от 9 апреля 2013 года, в общем размере 102 215 руб. 54 коп.

По делу выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 20 декабря 2017 года производство по взысканию в пользу истцов денежных средств окончено, исполнительный лист возвращен взыскателям в связи с невозможностью установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащим должнику денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ 29 октября 2018 года принято решение о предстоящем исключении адрес "ОПТИНТОРГ" из ЕГРЮЛ, 13 февраля 2019 года внесена запись в реестр об исключении адрес "ОПТИНТОРГ" из ЕГРЮЛ.

8 февраля 2019 года ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" выдан дубликат исполнительного листа о взыскании с адрес "ОПТИНТОРГ" вышеуказанной задолженности.

26 сентября 2019 года ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" в адрес ответчиком направлены претензии о погашении задолженности адрес "ОПТИНТОРГ" перед ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" в размере 106 281, 54 руб.

Судом установлено, что Рымарев И.А. являлся генеральным директором адрес "ОПТИНТОРГ", Залыгин Г.Н. единственным акционером данного общества.

Разрешая заявленные ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" исковые требования, руководствуясь положениями статей 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 3.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда и общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине; при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, позволяющих привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено; адрес "ОПТИНТОРГ" в установленном законом порядке банкротом не признавалось; сам по себе факт наличия у должника задолженности по обязательствам не свидетельствует о его банкротстве и не может являться безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на учредителей и руководителей юридического лица; доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями Рымарева И.А. и Залыгина Г.Н. заявленными последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица в материалы дела не представлено; в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчиков,

направленных на уклонение от обращения с заявлением о признании юридического лица банкротом; добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством; доказательств, что директор и акционер действовали недобросовестно и (или) не неразумно, не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия считает, что основания для отказа в удовлетворении исковых требований имелись, а выводы суда на правильность принятого решения не повлияли.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы о незаконности судебного решения, судебная коллегия находит их необоснованными, в связи со следующем.

В соответствии с пунктами 3 и 3.1 статьи 3 Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Правоотношения в сфере субсидиарной ответственности руководителей, участников юридических лиц регулируются также нормами гражданского законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Это предполагает наличие у участников и лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В исключительных случаях участник юридического лица и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

При этом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчиков, которые могли бы привести к невозможности исполнения адрес "ОПТИНТОРГ" обязательств перед истцом.

Также учитывая период времени, имевшийся у истца для предъявления исполнительного листа к исполнению, в том числе после окончания исполнительного производства в 2017 году, и не возможности юридического лица исполнить свои обязательства перед истцом, с учетом доводов последнего об имеющихся на счетах адрес "ОПТИНТОРГ" в 2015 году денежных средств, оснований для удовлетворения требований ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА", а равно отмене состоявшегося по делу решения об отказе в иске, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327- 330 ГПК РФ, судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Люблинского районного суда адрес от 16 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: