Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 07 сентября 2023 г. по делу N 8Г-20222/2023[88-25550/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Яковлева А.М, судей Богатых О.П, Дурневой С.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Компания "Органика" к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по договору поставки, встречному иску ФИО1, ФИО2 к ООО "Компания "Органика" о признании недействительным договора поручительства по кассационной жалобе представителя ФИО3 по доверенности ФИО4 на решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20 октября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 03 мая 2023 года.

Заслушав доклад судьи Яковлева А.М, выслушав представителя ФИО3 по доверенности ФИО4, судебная коллегия

установила:

ООО "Компания "Органика" обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО1, ФИО3, в котором, уточнив исковые требования, просило взыскать солидарно задолженность по договору поставки в размере "данные изъяты", неустойку за период с 27 октября 2021 года по 31 марта 2022 года, судебные расходы в размере "данные изъяты" расходы по уплате государственной пошлины в размере "данные изъяты".

Требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиками были заключены договоры поручительства, по условиям которых поручители обеспечивают своевременное исполнение обязательств по оплате ООО "Гиппократ" перед истцом по договору поставки от 1 января 2022 года N 01/01/18/01. По состоянию на 26 января 2022 года истец осуществил отгрузку товара ООО "Гиппократ" на сумму "данные изъяты". Товар заказчиком был принят, но не оплачен. Учитывая наличие у ООО "Гиппократ" задолженности по договору поставки, ссылаясь на то, что обязательства по исполнению обязательств ООО "Гиппократ" обеспечены договорами поручительства с ответчиками, истец вынужден обратиться в суд с иском к поручителям о солидарном взыскании образовавшейся задолженности по договору поставки.

ФИО1 и ФИО2 обратились с встречным иском к ООО "Компания "Органика" о признании недействительными договоров поручительства, сославшись на кабальный характер сделок.

Встречные исковые требования обоснованы тем, что ФИО1 является единственным участником и генеральным директором ООО "Гиппократ", находится в корпоративной и служебной зависимости от данного общества. ФИО2 является директором ООО "Медстайл". ООО "Гиппократ" и ООО "Медстайл" представляют собой сеть аптек, реализующих лекарственные товары, ключевым поставщиком которых является ООО "Компания "Органика". Третье лицо ФИО3 выступал коммерческим посредником в налаживании договорных отношений с поставщиком. Неподписание договоров поручительства грозило прекращением поставок лекарственных средств, что, в свою очередь, повлекло бы непредоставление лекарственных препаратов населению, а также прекращение текущей хозяйственной деятельности для ООО "Гиппократ" и ООО "Медстайл". Таким образом, заключение договоров поручительства было обусловлено не волеизъявлением истцов по встречному иску, а необходимостью исполнения ООО "Гиппократ" и ООО "Медстайл" своих договорных обязательств перед потребителями - населением. Заключение договоров поручительства было обязательным условием дальнейшего исполнения ООО "Компания "Органика" договора поставки от 1 января 2018 года. Целью совершения сделок поручительства явилось обеспечение возможности ответчика по встречному иску оказывать влияние на должностных лиц ООО "Гиппократ" и ООО "Медстайл" с тем, чтобы под страхом наступления личной ответственности иметь возможность влиять на принимаемые покупателями решения. Ссылаясь на то, что при заключении договоров поручительства истцы по встречному иску были лишены возможности свободно выражать свою волю и действовать в своих интересах, вынуждены были в ущерб своим личным интересам заключить оспариваемые договоры поручительства на крайне невыгодных для себя условиях, ФИО1 и ФИО2 просили суд признать недействительными договоры поручительства от 28 декабря 2021 года и от 24 декабря 2021 года, заключенные между ООО "Компания "Органика", ФИО1 и ФИО2

Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20 октября 2022 года исковые требования ООО "Компания "Органика" удовлетворены, с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ООО "Компания "Органика" солидарно взыскана задолженность по договору поставки N 01/01-18-01 от 01 января 2018 года в размере "данные изъяты", неустойка за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере "данные изъяты", судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд в размере "данные изъяты", судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере "данные изъяты". В удовлетворении встречного иска ФИО1 и ФИО2 к ООО "Компания "Органика" о признании недействительными договоров поручительства отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 3 мая 2023 года решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20 октября 2022 года изменено в части взыскания задолженности с ФИО3 Резолютивная часть решения о взыскании денежных средств дополнена указанием на ограничение суммы, подлежащей взысканию с ФИО3 в пользу ООО "Компания "Органика", в пределах лимита ответственности поручителя в соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ в размере "данные изъяты". В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ответчика ФИО3 ФИО4 просит отменить судебные постановления, направить дело на новое рассмотрение, указывая в обоснование на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие возникновения задолженности непосредственно в период с 17 марта 2021 года, подтверждающие произведение расчетов в период с 17 марта 2021 года, то есть в период с момента принятия на себя обязательств поручительства со стороны ФИО3, что имеет существенное значение для рассмотрения настоящего дела в отношении ФИО3 В удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании документов и назначении экспертизы были неправомерно оставлены без удовлетворения. Судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Информация о движении дела была размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 1 января 2018 года между ООО "Компания "Органика" (поставщик) и ООО "Гиппократ" (покупатель) заключен договор поставки N 01/01/18-01, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, фармацевтические препараты, лекарственные средства, изделия медицинского назначения, медикаменты, биологически активные добавки, детское питание, товары детства и материнства, парафармацевтическую и другую продукцию, именуемую в дальнейшем товар.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставка товара покупателю должна быть осуществлена после поступления и согласования заявки на товар от покупателя в зависимости от согласованного с покупателем графика доставки поставщика.

Оплата товара производится ответчиком в безналичной форме на расчетный счет истца или наличными денежными средствами в пределах установленных действующим законодательством Российской Федерации сумм путем внесения непосредственно в кассу истца не позднее 1 рабочего дня со дня поставки товара, либо в срок указанный в товарной накладной (пункт 2.2 договора поставки).

В случае нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара истец вправе требовать от ответчика уплаты неустойки (пени) в размере 0, 05% за каждый календарный день просрочки от суммы задолженности (пункт 5.3 договора).

Судом первой инстанции также установлено, что в обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору поставки от 01 января 2018 года обеспечены поручительством ответчиков ФИО1 (договор поручительства от 28 декабря 2021 года), ФИО2 (договор поручительства от 24 декабря 2021 года), ФИО3 (договор поручительства от 15 марта 2021 года).

Согласно пунктам 1.3. договоров поручительства, заключенных с ФИО1 и ФИО2, поручители отвечают перед кредитором за исполнение обязательств должником по договору поставки в размере не более "данные изъяты", в том числе в отношении требований, вытекающих из обязательств по оплате поставленного товара и услуг, связанных с поставкой товара (основного долга); в отношении требований по оплате штрафных санкций, судебных издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств в соответствие с условия договора поставки.

Договором поручительства от 15 марта 2021 года с ФИО3 (пункт 1.3) предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором за исполнение обязательств должником по договору поставки в размере не более "данные изъяты" в том числе: в отношении требований, вытекающих из обязательств по оплате поставленного товара и услуг, связанных с поставкой товара (основного долга); в отношении требований по оплате штрафных санкций, судебных издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств в соответствие с условиями договора поставки.

Поручители несут солидарную ответственность перед кредитором за исполнение должником своих обязательств, но возврату (оплате) суммы долга за поставленный товар по договору поставки (пункт 2.1. договоров поручительства).

Согласно представленному истцом расчету задолженность по договору поставки N 01/01-18-01 от 01 января 2018 гада составляет "данные изъяты", неустойка за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере "данные изъяты".; расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в Арбитражный суд Ростовской области в размере "данные изъяты".

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривалось, что спор относительно исполнения покупателем обязательств по оплате поставленного товара по договору поста от 1 января 2018 года между ООО "Компания "Органика" и ООО "Гиппократ" разрешался арбитражным судом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 6 июня 2022 года ООО "Гиппократ" в пользу ООО "Компания "Органика" взыскана задолженность по договору поставки N 01/0118-01 от 1 января 2018 года в размере "данные изъяты", неустойка за период 27 октября 2021 года по 31 мая 2022 года в размере "данные изъяты".

Обращаясь в суд с иском, поставщик, ссылаясь на неисполнение покупателем обеспеченных поручительством ответчиков обязательств по оплате поставленного товара, просил суд взыскать с поручителей в пользу поставщика солидарно образовавшую задолженность, неустойку и расходы, связанные с обращением в арбитражный суд.

Заявляя о недействительности договоров поручительства от 28 декабря 2021 года и от 24 декабря 2021 года, ФИО2 и ФИО1 ссылались на кабальность условий сделки, поскольку заключение договоров поручительства было обязательным условием поставщика для дальнейшего продолжения взаимоотношений по договор поставки.

Разрешая заявленные требования и приходя к выводу об их удовлетворении, суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, представленные сторонами доказательства по правилам статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, руководствуясь положениями статей 179, 309, 310, 322, 323, 361, 421, 486, 488, 506 Гражданского кодекса РФ, проанализировав установленные по результатам исследования доказательств фактические обстоятельства настоящего дела, обоснованно исходил из недоказанности требований ответчиков о признании сделок поручительства кабальными сделками. Возлагая на ответчиков солидарную ответственность по обязательствам покупателя по договору поставки, суд первой инстанции исходил из того, что ответчики в рамках заключенных договоров обязались отвечать перед кредитором должника солидарно и поскольку у покупателя имеется задолженность по оплате товара, то данная задолженность подлежит взысканию солидарно с ответчиков.

Определяя размер задолженности, суд первой инстанции принял в качестве относимого, допустимого, достоверного и достаточного доказательства представленный истцовой стороной в уточненной редакции иска расчет задолженности, признав его арифметически и методически верным. Достоверность данного расчета подтверждается представленными счетами-фактурами и решением арбитражного суда, вступившим в законную силу.

Учитывая, что по договорам поручительства поручители обязались отвечать перед кредитором, в том числе, за расходы, связанные с взысканием задолженности основного должника, суд первой инстанции взыскал с ответчиков в пользу истца расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче иска к покупателю в арбитражный суд.

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, предполагающего проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, исследовав представленные сторонами в дело доказательства в их совокупности, признала выводы суда первой инстанции сделанными с правильным применением норм материального права, нарушения норм процессуального права не установлены, при этом изменила резолютивную часть решения с учетом наличия лимита ответственности поручителя ФИО3, предусмотренного договором поручительства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для признания выводов судов нижестоящих инстанций незаконными, поскольку они отвечают требованиям норм материального права, регулирующего спорные правоотношения, имеющие значение для дела обстоятельства определены судами верно.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. При этом согласно статье 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. При этом поставки товаров могут осуществляться как по конкретизированному передаточному документу разово, так и во исполнение рамочного договора о поставках согласно пункту 1 статьи 429.1 и пункту 1 статьи 508 Гражданского кодекса РФ отдельными партиями товаров.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статья 323 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Установив факт ненадлежащего исполнения ООО "Гиппократ" принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков, являющихся солидарными должниками с учетом договора поручительства образовавшейся задолженности. Материалы дела не содержат допустимых и достоверных доказательств отсутствия задолженности либо иного размера суммы, подлежащей взысканию.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат оснований к отмене оспариваемых судебных постановлений, поскольку не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке с позиции правильного применения норм процессуального и материального права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой представленных в деле доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств с точки зрения ее субъективного восприятия спора, что поводом для кассационного вмешательства не является.

Оценка доказательств по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а в совокупности достаточности относится к обязанности суда, разрешающего дело по существу, непринятие позиции стороны либо критическое отношение к такой позиции и представленным стороной доказательствам не свидетельствует о допущенной ошибке.

Суды нижестоящих инстанций верно определили предмет доказывания и закон, подлежащий применению при разрешении настоящего дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, а выводы основаны на доказательствах, исследованных в процессе судебного разбирательства, которым дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Кассационный порядок обжалования судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрен в целях исправления допущенных судами в ходе предшествующего разбирательства дела существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, включая публичные интересы.

Таких нарушений норм права, дающих основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений, не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20 октября 2022 года, с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 03 мая 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 03 мая 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО3 по доверенности ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий А.М. Яковлев

Судьи О.П. Богатых

С.Н. Дурнева