Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 20 апреля 2001 г. N 227/8-00 Решение суда первой инстанции о признании сделки недействительной оставлено без изменения, поскольку не обоснованы доводы истца о том, что при заключении соглашения об отступном сторонами были нарушены требования закона "Об акционерных обществах" к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 20 апреля 2001 г. N 227/8-00
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 июня 2001 г. N 227/8-00 настоящее постановление оставлено без изменения

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Липецкой области в составе: Председательствующего О.М.К., судей И.И.У., А.В.Д., с участием истца ОАО "Н", ответчика ОАО "НЛМК" (НЛМК) в лице представителей Т.С.Е., доверенность от 28.12.2000 г. и Б.И.В., доверенность от 10.11.2000 г. рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Н" на решение от21.02.2001 года по делу N 227/8-00 Арбитражного суда Липецкой области и установила: ОАО "Н" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения об отступном от 29.06.98 г., основываясь на ст. 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 77, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда от 21.02.2001 г. (судья П.Ю.М.) в иске отказал.

В апелляционной жалобе ОАО "Н" просит решение отменить и удовлетворить его исковые требования. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно ст. 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", что привело к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ, ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

Ответчик считает решение суда законным и обоснованным. Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу ОАО "НЛМК" заявило о пропуске срока исковой давности для признания соглашения об отступном недействительной сделкой. В соответствии со ст. 84 ФЗ " Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой. В силу ст. 181 ГК РФ требования о признании такой сделки недействительной может быть заявлено в течение одного года.

Истец в судебное заседание не явился, но заявил о рассмотрении жалобы в его отсутствие (телеграмма от 18.04.2001 г.).

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене решения суда в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 29 июня 1998 г. между истцом и ответчиком было заключено соглашение об отступном, согласно которому ОАО "Н" в счет погашения своей задолженности, подтвержденной решениями Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.98 г. и от 07.04.98 г., передал ОАО "НЛМК" имущество на сумму 2161753 руб. в соответствии с прилагаемым к соглашению перечнем. Факт передачи имущества на сумму 2161753 рубля подтверждается актом приема-передачи от 29.06.98 г. и справками БТИ г. Невинномысска, ОАО "НЛМК".

Давая оценку возникшим между сторонами отношениям, суд первой инстанции правомерно признал соглашение от 29.06.1998 г. соглашением об отступном. Как правильно указал суд первой инстанции, стороны, подписав соглашение от 29.06.98 г. совершили сделку не в соответствии со ст. 1, 9 ГК РФ своей волей и в своем интересе, а в целях добровольного исполнения решений арбитражного суда.

Согласно ст. 13 АПК РФ вступившее в законную силу решение арбитражного суда обязательно для всех государственных и иных органов, должностных лиц, организаций и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что на основании решений арбитражного суда Ставропольского края ОАО "НЛМК" были выданы исполнительные листы от 18.05.98 г., 16.03.98 г. для принудительного взыскания присужденных сумм. Таким образом, после получения исполнительных листов у ответчика (взыскателя) возникает право предъявления исполнительного листа к исполнению в соответствии Федеральным законом "Об исполнительном производстве", а у истца (должника) обязанность исполнить судебные акты. Апелляционная коллегия считает, что исполнение требования исполнительного документа - обязанность и одновременно право должника - ОАО "Н", которое может быть им реализовано в любой момент времени, независимо от того возбуждено исполнительное производство либо нет.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о неприменении к данной сделке положений ст. 77, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" обоснован.

Апелляционная коллегия считает необоснованным довод истца о том, что при заключении соглашения об отступном сторонами были нарушены требования ФЗ "Об акционерных обществах" к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона и (или) иных правовых актов (п. 19 приложения к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.03.01 N 62).

Более того, истец, ссылаясь на статью 168 ГК РФ и статью 84 ФЗ "Об акционерных обществах" ошибочно полагает, что соглашение об отступном от 29.06.98 г. является недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Таким образом, эта сделка может быть лишь оспоримой и в силу ст. 181 ГК РФ требование о признании такой сделки недействительной может быть заявлено в течение одного года.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Суд первой инстанции в полном объеме исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. Оснований к отмене решения суда от 21.02.2001 г. не имеется.

Госпошлину по апелляционной жалобе следует отнести на истца (ст. 95 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 157-159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2001 г. по делу N 227/8-00 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Н" в доход федерального бюджета госпошлину по жалобе в сумме 1000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.