Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 24 февраля 2004 г. N А36-229/16-03 Поскольку передаточные распоряжения являются недействительными (ничтожными) и не могли служить основанием для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе права собственности на ценные бумаги от истцов к ответчику, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования истцов о признании права собственности на акции (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 24 февраля 2004 г. N А36-229/16-03
(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего С.М.У., судей О.М.К. и Л.С.Т., при ведении протокола судебного заседания О.М.К., при участии истцов- акционеров ЗАО завод "Р": С.А.И., Ш.Н.Ф., К.З.Н., Ф.Г.Ф., Г.З.П., К.М.В., Г.Л.Б. и Т.В.И., С.М.И., Ю.Л.А., Б.Е.И., Н.С.Ю., К.Н.П., П.З.Г., К.Е.Д., Л.А.Г., К.В.М., Ч.Т.П., О.З.К., Г.В.И., К.Л.М., Д.Н.Н., З.Н.В., Ч.А.С., Г.В., С.С.Н., Д.О.А., М.В.И., К.Р.З., В.Н.В., К.В.И., П.Н.В., К.Т.В., З.А.В., Н.Н.И., Д.А.Т., З.Ю.В., Д.Т.Н., Б.В.М., Д.В.И., Б.В.И., Б.В.А., Г.Г.В., Т.Н.И., С.Н.Т., О.З.К., М.Г.И., Ф.К.А., Г.В.Ф. (в судебное заседание не явились, надлежаще извещены), ответчиков: Закрытого акционерного общества завод "Р" в лице П.В.П., зам. ген. директора по правовым вопросам, доверенность от 20.06.2003, Общества с ограниченной ответственностью "Э", Общества с ограниченной ответственностью "Д" (представитель не явился, надлежаще извещен), Открытого акционерного общества "ЦМД" (представитель не явился, надлежаще извещен) К.Н.В., акционера ЗАО "Р", рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО завод "Р" на решение от 30.12.2003 Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-229/16-03 установил:

С.А.И., Ш.Н.Ф., К.З.Н., Ф.Г.Ф., Г.З.П., К.М.В., Г.Л.Б. и другие акционеры ЗАО завод "Р" (всего 49 акционеров) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО завод "Р", ООО "Э", ООО "Д", ОАО "ЦМД", К.Н.В. о признании недействительными внесенных в реестре акционеров ЗАО завод "Р" изменений по передаче акций, принадлежащих истцам, ответчице К.Н.В., об отмене внесенных в реестр акционеров записей о передаче акций от истцов К.Н.В., о восстановлении истцов в реестре акционеров ЗАО завод "Р" со дня внесения неправильных записей в реестр акционеров, о признании за истцами права собственности на акции, которыми владели истцы до 16.08.02 г.

Определением от 30.12.03 г. требования акционеров ЗАО завод "Р" - Б.Е.И., Б.В.А., Б.В.И., С.М.И., Ю.Л.А. выделены в отдельное производство с присвоением N А36-281/16-03.

Решением от 30.12.03 г. (судья Б.В.И.) требования истцов в части признания недействительными и отмены записи в реестре владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества завод "Р", совершенные держателем реестра Обществом с ограниченной ответственностью "Э", о зачислении на лицевой счет К.Н.В. ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированным лицам и о восстановлении истцов в реестре акционеров ЗАО завод "Р" удовлетворены. Госпошлина отнесена на ЗАО "ЗР" и К.Н.В. по 1500 рублей с каждого. В иске к ООО "Д" отказано. Производство по делу в отношении ООО "Э" прекращено в связи с ликвидацией.

В апелляционной жалобе ЗАО завод "Р" просит решение отменить, полагая, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд нарушил нормы материального и процессуального права, необоснованно привлек его в качестве ответчика, неправильно распределил госпошлину.

Истцы с доводами жалобы не согласны и просят решение оставить без изменения.

ООО "Д", ОАО "ЦМД" в судебное заседание не явились, о месте и времени были извещены надлежащим образом. В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение настоящего дела в отсутствие представителей ответчиков.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей истцов и ответчиков, апелляционная инстанция установила следующее.

Как видно из материалов дела, 10-23 июля 2002 года истцы нотариально оформили доверенности, которыми уполномочили К.Н.В. производить все необходимые действия по распоряжению и перерегистрации прав собственности на принадлежащие им акции ЗАО завод "Р".

Акции, принадлежащие истцам, были переведены на лицевой счет К.Н.В. на основании передаточных распоряжений, которые от имени истцов были подписаны К.Н.В. В графе передаточных распоряжений "Основание для внесения записи в реестр является следующий документ" сделана ссылка на договоры купли-продажи. Передаточные распоряжения были оформлены работником ООО "Э" М.Г.М. в период с 16.08.02 г. по 23.08.02 г.

Таким образом, на основании передаточных распоряжений К.Н.В. стала владельцем 1464 обыкновенных и 30 привилегированных акций.

Считая, что принадлежащие истцам на праве собственности акции были неправомерно переведены на счет К.Н.В., акционеры обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционная инстанция полагает, что решение суда первой инстанции от 30.12.03 г. подлежит изменению, поскольку требование истцов о признании права собственности не было рассмотрено, неправильно распределены расходы по госпошлине, в резолютивной части решения не указаны номера лицевых счетов владельцев акций, перечислены не все истцы.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 г. "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Из материалов дела усматривается, что истцы до 16.08.02 г. являлись акционерами ЗАО завод "Р" и были зарегистрированы в реестре владельцев ценных бумаг этого общества. Ведение реестра акционеров ЗАО завод "Р" осуществлялось ООО "Э". Данные обстоятельства также подтверждаются выписками из реестра от июня-июля 2002 г. Так, в реестре акционеров зарегистрированными лицами значились:

Порядко- вый номер по регистра- ционному журналу	Номер лицевого счета	ФИО зарегистрированного лица	Количество обыкновенных акций (тип 1) N г.р.46-1-486 Дата регистр.18.06.96, номер гос. рег.1797	Количество привилегированных акций (тип 2) N г.р. 46-1-486, дата рег. 18.06.96 N 1797
467	920018	Б.В.М.	43	-
485	920030	В.Н.В.	11
513	920035	Г.В.Ф.	2
498	920267	Г.Г.В.	10
468	920042	Г.З.П.	31
455	920033	Г.В.И.	7
505	920040	Г.Л.Б.	2
466	920036	Г.В.И.	43
497	920334	Д.В.И.	34
471	920059	Д.А.Т.	19
478	920052	Д.О.А.	42
507	920051	Д.Т.Н.	38
469	920047	Д.Н.Н.	34
475	920067	З.А.В.	7
473	920071	З.Ю.В.	19
477	920064	З.Н.В.	36
494	920335	К.Е.Д.	51
488	920083	К.В.М.	30
495	920084	К.В.И.	42
501	920106	К.Н.П.	73
484	920101	К.Т.В.	50
486	920103	К.М.В.	21
483	920092	К.Р.З.	14
511	920094	К.Л.М.	40
503	920110	К.З.Н.	35
508	920125	Л.А.Г.	3
453	920137	М.В.И.	43
479	920132	М.Г.И.	7
480	920140	Н.С.Ю.	51
474	920144	Н.Н.И.	49
487 515	920151	О.З.К.	13	10
456	920149	О.Е.В.	34
506	920164	П.Н.В.	2
512	920160	П.З.Г.	35
482	920187	С.А.И.	40
470	920198	С.С.Н.	7
452	920200	С.Н.Т.	39
472 514	920241	Т.В.И.	12	10
499	920311	Т.Н.И.	4
509 510	920219	Ф.Г.Ф.	40	10
496	920231	Ч.Т.П.	3
454	920227	Ч.А.С.	41
481	920233	Ш.Н.Ф.	47
500	920222	Ф.К.А.	4

Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.

Изучив материалы дела, апелляционная инстанция считает, что вывод суда первой инстанции о том, что передаточные распоряжения на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными, не порождающими юридических последствий, правомерен. Передаточные распоряжения составлены с нарушением требования п. 3.4.2 Положения ФКЦБ от 02.10.97 г. N 27, поскольку в них указаны основания перехода права собственности на ценные бумаги, которые не имели места в действительности. Судом первой инстанции установлено, что договоры купли-продажи акций никогда между истцами и К.Н.В. не заключались. Это также подтверждается материалами уголовного дела N 030310493, возбужденного 04.09.03 г. по ст. 327 ч. 1 УК РФ по факту подделки передаточных распоряжений сотрудниками ООО "Э".

Согласно пункту 5 указанного положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации.

Доверенности от июля 2002 г., выданные истцами К.Н.В., не предоставляли право К.Н.В. осуществлять сделку в отношении себя от имени истцов.

В соответствии с п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Представленные в суд передаточные распоряжения от имени истцов подписаны К.Н.В. и в тоже время ценные бумаги переводились на лицевой счет самой К.Н.В. - представителя, действовавшего от имени истцов по доверенности.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" изменения в систему ведения реестра вводятся на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг либо иных доказательств, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Основанием для внесения регистратором записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки служат документы, перечень которых указан в п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 г. N 27 (далее Положение ФКЦБ от 02.10.97 г. N 2), в том числе передаточное распоряжение (передается регистратору) и другие документы.

Таким образом, поскольку передаточные распоряжения являются недействительными (ничтожными), то не могли служить основанием для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО завод "Р" о переходе права собственности на ценные бумаги от истцов к К.Н.В.

Следовательно, право собственности истцов на спорные акции подтверждено материалами дела. Требование истцов о признании права собственности на акции подлежит удовлетворению.

Записи в реестре о переходе права собственности совершило ООО "Э" и впоследствии передало реестр следующему реестродержателю ООО "Д", а ООО "Д" в свою очередь передало указанный реестр в ОАО "ЦМД".

Следовательно, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что права истцов, как владельцев принадлежащих им на праве собственности ценных бумаг, должны быть восстановлены. Поэтому осуществляющий в настоящее время ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО завод "Р" держатель реестра ОАО "ЦМД" обязан восстановить в реестре записи о виде, номинальной стоимости, количестве, форме выпуска принадлежащих на праве собственности истцам ценных бумаг.

Апелляционная инстанция полагает, что применение судом первой инстанции ст. 167 Гражданского кодекса РФ правомерно.

В отношении ООО "Э" производство по делу в соответствии с п. 5 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ прекращено правильно в связи с ликвидацией ООО "Э".

В удовлетворении исковых требований истцов к ООО "Д" отказано правомерно, поскольку ООО "Д" не допускало никаких нарушений прав и интересов истцов, нарушения в реестре были совершены до передачи им документации по ведению системы реестра акционеров от ООО "Э". Самостоятельно ООО "Д" не имело возможности внести изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг, поскольку в соответствии с п. 5 Положения ФКЦБ N 27 от 02.10.97 г. регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.

Апелляционная инстанция считает обоснованным довод ЗАО завод "Р" о том, что общество не может быть ответчиком по настоящему делу. Как следует из материалов дела, требования истцов направлены на признание и защиту права собственности на акции и адресованы непосредственно к лицу, владеющими спорными акциями - К.Н.В., а также к регистратору. Требование о признании недействительными записей в реестре и восстановлении акционеров в реестре явились способом восстановления нарушенного права собственности, основаны на обстоятельствах, связанных с нарушением этого права.

Из материалов дела не усматривается, что ЗАО "З "Р" своими действиями нарушало права и интересы истцов, принимало участие в совершении сделок между акционерами. ФЗ "Об акционерных обществах" (ни в соответствии с иным законом) акционерному обществу не предоставлены функции контроля за осуществлением сделок между акционерами - владельцами акций.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с этим апелляционная инстанция считает не применимыми положения ч. 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", возлагающие ответственность за ведение реестра и на общество.

В настоящем деле спор, связанный с отказом держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров, не рассматривался.

Апелляционная инстанция также считает, что суд первой инстанции неправильно распределил расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Суд необоснованно возложил государственную пошлину на ЗАО завод "Р" в сумме 1500 рублей. Апелляционная инстанция полагает, что по данному делу суд обязан был отнести расходы по госпошлине на К.Н.В. Причем, суд первой инстанции не учел, что истцами было заявлено требование о признании права собственности на акции за каждым из истцов. В связи с этим государственная пошлина в соответствии подпунктом 4 п. 2 ст. 4 Закона РФ "О государственной пошлине" должна быть уплачена истцами из расчета десятикратного размера минимального размера оплаты труда, т.е. по 1000 руб. каждый, итого 44000 рублей плюс 2000 рублей за другие требования, всего 46000 рублей. От имени всех истцов Ф.Г.Ф., оплатила при подаче искового заявления госпошлину в сумме 3020 рублей.

Таким образом, расходы по госпошлине по иску в сумме 46000 рублей и по жалобе в сумме 23000 рублей следует отнести на К.Н.В. Однако, апелляционная инстанция учла сложное имущественное положение ответчицы (в настоящее время не работает, является многодетной матерью) и считает необходимым уменьшить размер госпошлины по иску до 3020 рублей, которые необходимо взыскать в пользу Ф.Г.Ф. и по жалобе до 750 рублей, которые необходимо взыскать в пользу ЗАО Завод "Р".

С учетом изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что решение от 30.12.03 г. подлежит изменению в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражная инстанция постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 30.12.03 г. по делу N А36-229/16-03 изменить.

Признать право собственности на акции ЗАО "Завод "Р" за следующими лицами:

Б.В.М.	на 43 обыкновенных акций
В.Н.В.	11
Г.В.Ф.	2
Г.Г.В.	10
Г.З.П.	31
Г.В.И.	7
Г.Л.Б.	2
Г.В.И.	43
Д.В.И.	34
Д.А.Т.	19
Д.О.А.	42
Д.Т.Н.	38
Д.Н.Н.	34
З.А.В.	7
З.Ю.В.	19
З.Н.В.	36
К.Е.Д.	51
К.В.М.	30
К.В.И.	42
К.Н.П.	73
К.Т.В.	50
К.М.В.	21
К.Р.З.	14
К.Л.М.	40
К.З.Н.	35
Л.А.Г.	3
М.В.И.	43
М.Г.И.	7
Н.С.Ю.	51
Н.Н.И.	49
О.З.К.	13	10 привелегированных акций
О.Е.В.	34
П.Н.В.	2
П.З.Г.	35
С.А.И.	40
С.С.Н.	7
С.Н.Т.	39
Т.В.И.	12	10 привелегированных акций
Т.Н.И.	4
Ф.Г.Ф.	40	10 привелегированных акций
Ч.Т.П.	3
Ч.А.С.	41
Ш.Н.Ф.	47
Ф.К.А.	4

Признать недействительными и отменить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества завод "Р", совершенные держателем реестра Обществом с ограниченной ответственностью "Э", о зачислении на лицевой счет N 920303 К.Н.В. ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированным лицам: Б.В.М., В.Н.В., Г.В.Ф., Г.Г.В., Г.З.П., Г.В.И., Г.Л.Б., Г.В.И., Д.В.И., Д.А.Т., Д.О.А., Д.Т.Н., Д.Н.Н., З.А.В., З.Ю.В., З.Н.В., К.Е.Д., К.В.М., К.В.И., К.Н.П., К.М.В., К.Р.З., К.Л.М., К.З.Н., Л.А.Г., М.В.И., М.Г.И., Н.С.Ю., Н.Н.И., О.Е.В., О.З.К., П.Н.В., П.З.Г., С.А.И., С.С.Н., С.Н.Т., Т.В.И., Т.Н.И., Ф.К.А., Ф.Г.Ф., Ч.Т.П., Ч.А.С., Ш.Н.Ф.

Обязать держателя реестра акционеров Открытое акционерное общество "ЦМД" восстановить с 16.08.02 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества "З "Р"" записи о количестве и категориях (типах) ценных бумаг, номинальной стоимостью 30 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска - 46-1-486, принадлежащих на праве собственности следующим владельцам:

Порядковый номер по регистрационному журналу	Номер лицевого счета	ФИО зарегистрированного лица	Количество обыкновенных акций (тип 1) N г.р. 46-1-486 Дата регистр.18.06.96, номер гос. рег. 1797	Количество привилегированных акций (тип 2) N г.р. 46-1-486, дата рег. 18.06.96 N 1797
467	920018	Б.В.М.	43	-
485	920030	В.Н.В.	11
513	920035	Г.В.Ф.	2
498	920267	Г.Г.В.	10
468	920042	Г.З.П.	31
455	920033	Г.В.И.	7
505	920040	Г.Л.Б.	2
466	920036	Г.В.И.	43
497	920334	Д.В.И.	34
471	920059	Д.А.Т.	19
478	920052	Д.О.А.	42
507	920051	Д.Т.Н.	38
469	920047	Д.Н.Н.	34
475	920067	З.А.В.	7
473	920071	З.Ю.В.	19
477	920064	З.Н.В.	36
494	920335	К.Е.Д.	51
488	920083	К.В.М.	30
495	920084	К.В.И.	42
501	920106	К.Н.П.	73
484	920101	К.Т.В.	50
486	920103	К.М.В.	21
483	920092	К.Р.З.	14
511	920094	К.Л.М.	40
503	920110	К.З.Н.	35
508	920125	Л.А.Г.	3
453	920137	М.В.И.	43
479	920132	М.Г.И.	7
480	920140	Н.С.Ю.	51
474	920144	Н.Н.И.	49
487 515	920151	О.З.К.	13	10
456	920149	О.Е.В.	34
506	920164	П.Н.В.	2
512	920160	П.З.Г.	35
482	920187	С.А.И.	40
470	920198	С.С.Н.	7
452	920200	С.Н.Т.	39
472 514	920241	Т.В.И.	12	10
499	920311	Т.Н.И.	4
509 510	920219	Ф.Г.Ф.	40	10
496	920231	Ч.Т.П.	3
454	920227	Ч.А.С.	41
481	920233	Ш.Н.Ф.	47
500	920222	Ф.К.А.	4

В удовлетворении исковых требований к Закрытому акционерному обществу "З"Р" отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с К.Н.В. в пользу Ф.Г.Ф. судебные расходы по иску в сумме 3020 рублей.

Взыскать с К.Н.В. в пользу ЗАО "З"Р" расходы по жалобе в сумме 750 рублей.

Выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию в двухмесячный срок.