Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 24 декабря 2004 г. N А36-207/11-03, N А36-210/11-03 Апелляционная коллегия полагает, что сами по себе решения регистрирующего органа не нарушают права и законные интересы заявителей, поскольку не содержат существа изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 24 декабря 2004 г. N А36-207/11-03, N А36-210/11-03
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2005 г. N А36-207/11-03, А36-210/11-03 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд с участием заявителей - предпринимателя Л.К.А. в лице представителя К.М.Г. юрисконсульта по доверенности от 09.06.2003 г., Товарищества с ограниченной ответственностью "МП" в лице представителя К.М.Г. по доверенности, заинтересованных лиц - Инспекции МНС РФ по Левобережному району г. Липецка в лице представителя М.М.В., специалиста по доверенности от 07.06.2004 г., Общества с ограниченной ответственностью "МП" представители не явились, надлежаще уведомлены,

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Инспекции МНС РФ по Левобережному району г. Липецка на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2004 г. по делу N А36-207/11-03, А36-210/11-03, установил:

Предприниматель Л.К.А. и ТОО "МП" обратились в Арбитражный суд Липецкой области с заявлениями (после уточнения требований) о признании недействительным решения ИМНС РФ по Левобережному району г. Липецка от 21.06.2003 г. N 1949 о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "МП" и решения N 1950 от 21.06.2003 г. о регистрации при внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "МП", а также признать недействительными записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц относительно ТОО "МП" ОГРН 1034800153123, государственный регистрационный номер записи 2034800550794, дата внесения 21.06.2003 г. и государственный номер записи 2034800550948, дата внесения 23.06.2003 г., и выданные на основании этого свидетельства.

Решением от 28.09.2004 г. требования заявителя удовлетворены в полном объеме. В части признания недействительными свидетельств о государственной регистрации серии 48 N 000803973 и серии 48 N 000803974 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителей от этого требования.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит решение суда от 28.09.2004 г. отменить в части признания незаконными решений ИМНС от 21.06.2003 г. N 1949, 1950 и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления в этой части ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Представитель заявителей отзывом и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорил, полагая решение от 28.09.2004 г. законным и обоснованным.

Поскольку сторонами не заявлено каких-либо возражений, апелляционная коллегия на основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Выслушав доводы представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.

Как видно из материалов дела, 18.06.2003 г. заинтересованное лицо - ООО "МП" обратилось в Инспекцию МНС России по Левобережному району г. Липецка с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и об изменении в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании этих заявлений 21.06.2003 г. Инспекцией МНС России по Левобережному району г. Липецка было принято решение N 1949 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "МП" в соответствии с представленными для регистрации документами, полученными регистрирующим органом 18.06.2003 г., вх. N 2207, а также решение N 1950 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании представленных для регистрации документов, полученных регистрирующим органом 18.06.2003 г., вх. N 2208.

Согласно выписке от 24.06.2003 г. в Единый государственный реестр юридических лиц 21.06.2003 г. внесена запись относительно ТОО "МП", ОГРН 1034800153123, государственный номер записи 2034800550794, о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В соответствии с этой выпиской в Единый государственный реестр юридических лиц 23.06.2003 г. была внесена запись относительно ТОО "МП" ОГРН 1034800153123, государственный номер записи 2034800550948, о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Заявители полагают, что решения регистрирующего органа N 1949, 1950 от 21.06.2003 и указанные выше записи в ЕГРЮЛ нарушают их права как участника общества и противоречат п/п "б" п. 2 ст. 17 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц", п. 2 ст. 91 ГК РФ и п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционная коллегия считает, что суд 1 инстанции правомерно признал недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ 21 - 23.06.2003, как нарушающие права и законные интересы заявителей Л.К.А., являющейся участником общества, и самого общества.

Решения внеочередных собраний участников товарищества с ограниченной ответственностью "МП" от 25.05.2003 г. (протокол N 8) и от 07.06.2003 г. (протокол N 9), явившиеся основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ 21 - 23.06.2003 г., признаны недействительными решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2004 г. по делу N А36-272/16-03. Данное судебное решение вступило в законную силу, обстоятельства, установленные в нем, не подлежат доказыванию при рассмотрении арбитражным судом других дел с участием тех же лиц.

В то же время, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части признания незаконными решений Инспекции N 1949, 1950 от 21.06.2003 г.

Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Принимая решение о признании незаконными решений ИМНС России по Левобережному району г. Липецка N 1949, 1950 от 21.06.2003 г., суд первой инстанции не указал, каким нормам (требованиям) Гражданского кодекса РФ, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" не соответствуют оспариваемые решения.

Решение регистрирующего органа N 1949 от 21.06.2003 г. было принято на основании представленных 18.06.2003 г. для регистрации документов (входящий N 2207).

Согласно расписке в получении документов заявителем Б.С.В. 18.06.2003 г. были представлены следующие документы: заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, решение о внесении изменений в учредительные документы общества (протокол N 9 внеочередного общего собрания участников ТОО "МП"), учредительный договор и устав (новая редакция) в 2-х экземплярах. Согласно поданному заявлению изменения вносились в сведения о наименовании юридического лица, в сведения о месте нахождения общества, о составе участников, о размере уставного капитала и в иные положения учредительных документов.

В заявлении Б.С.В. подтверждал, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, в заявлении достоверны; соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Подпись заявителя была нотариально заверена; документы представлены непосредственно заявителем.

Соответственно, решение N 1950 от 21.06.2003 г. было принято на основании представленных для регистрации документов, полученных регистрирующим органом 18.06.2003 г. (входящий N 2208).

Согласно расписке в получении документов (лист В формы 14001) 18.06.2003 г. в регистрирующий орган были представлены: заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Согласно поданному заявлению изменения вносились в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Заявитель также подтверждал, что изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, содержащиеся в заявлении требования достоверны.

Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц" установлен заявительный порядок регистрации юридических лиц и внесения изменений в их учредительные документы. Статья 9 Закона запрещает регистрирующим органам требовать представления иных документов, кроме предусмотренных данным Законом.

Таким образом, 18.06.2003 г. руководителем общества Б.С.В. были представлены полные пакеты документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации изменений у регистрирующего органа не было. Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанности проводить правовую экспертизу документов, представленных для регистрации.

Последующее признание арбитражным судом недействительными протоколов N 8 от 25.05.2003 г. и N 9 от 07.06.2003 г. внеочередных собраний участников общества не может свидетельствовать о незаконности решений ИМНС N 1949, 1950 от 21.06.2003 г.

На момент принятия оспариваемых решений отсутствовали какие-либо доказательства порочности протоколов N 8, 9 от 25.05.- 07.06.2003, в связи с чем вывод суда первой инстанции о незаконности решений N 1949, 1950 от 21.06.2003 не соответствует обстоятельствам дела.

Апелляционная коллегия полагает, что сами по себе решения регистрирующего органа не нарушают права и законные интересы заявителей, поскольку не содержат существа изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Права и интересы заявителей затрагивались записями, внесенными в ЕГРЮЛ, но не решениями.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции от 28.09.2004 г., изготовленное 08.10.2004 г., подлежит изменению, в удовлетворении требований заявителя о признании незаконными решений N 1949, 1950 от 21.06.2003 г. отказывается.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия постановила:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2004 г. по делу N А36-207/11-03, А36-210/11-03, изготовленное 08.10.2004 г., изменить.

В удовлетворении требований о признании незаконными решений ИМНС России по Левобережному району г. Липецка N 1949, 1950 от 21.06.2003 г. о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица - ООО "МП", отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и в 2-месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.