Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 24 октября 2005 г. N А36-1392/2005 Поскольку суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, вышел за пределы заявленных исковых требований, решение суда следует изменить, исключив из резолютивной части предложение о признании заявлений о выходе из состава участников Общества не имеющими юридических последствий. В остальной части решение оставлено без изменения (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 24 октября 2005 г. N А36-1392/2005
(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

при участии представителей истца - С.Н.И. - Е.С.Н., доверенность от 28.04.2005 г., С.Р.М., доверенность от 17.05.2005 г.,

ответчиков: С.А.В.,

К.С.А., не явился, извещен надлежащим образом,

третьего лица - ООО "Юридическо-транспортная компания "А" в лице Ш.Ю.В., и.о. директора общества,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу С.Н.И. на решение от 04.08.2005 г. по делу N А36-1392/2005 Арбитражного суда Липецкой области и установил:

С.Н.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании вышедшими из состава учредителей ООО "Юридическо-транспортная компания "А" С.А.В. и К.С.А.

С.А.В. и К.С.А. исковые требования не признали, предъявили встречный иск к ООО "Юридическо-транспортная компания "А" о признании недействительными их заявлений от 10.01.2005 г. о выходе из состава участников данного общества.

Решением от 04.08.2005 г. в удовлетворении исковых требований С.Н.И. к К.С.А. и С.А.В. о признании ответчиков вышедшими из состава участников ООО "Юридическо-транспортная компания "А" отказано.

В удовлетворении исковых требований К.С.А., С.А.В. о признании недействительными заявлений о выходе из состава участников общества от 10.01.2005 г. отказано.

Признаны не имеющими юридических последствий заявления К.С.А., С.А.В. от 10.01.2005 г. о выходе из состава участников ООО "ЮТК "А".

В апелляционной жалобе С.Н.И. просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований С.Н.И. и об отказе в удовлетворении встречного искового заявления, полагая, что судом неполно выяснены и не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, судом неправильно применены нормы материального права.

С.А.В., К.С.А. и ООО "Юридическо-транспортная компания "А" с доводами жалобы не согласны, просят оставить решение без изменения.

К.С.А. в судебное заседание не явился. Определение суда с указанием времени и места рассмотрения апелляционной жалобы вернулось с отметкой почты об отсутствии адресата по указанному адресу. Иного адреса в материалах дела не имеется.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд полагает, что все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства и считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося ответчика.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция установила следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическо-транспортная компания "А" (далее ООО "ЮТК "А") учреждено гражданами Российской Федерации С.А.В., К.С.А., С.Н.И., зарегистрировано Регистрационным отделом Администрации г. Липецка 26.09.1995 г.

С.Н.И., как участник общества, обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, мотивировал свои требования тем обстоятельством, что С.А.В. и К.С.А. 10.01.2005 г. подали заявления об их выходе из состава учредителей общества. После подачи заявления о выходе из состава общества аннулирование таких заявлений возможно только в случае, если общество дает на это свое согласие. Истец, оставшись единственным учредителем общества, своего согласия на отзыв ответчиками своих заявлений не давал.

С.А.В. и К.С.А. во встречном исковом заявлении утверждают, что их действия, связанные с подачей указанных заявлений являются фиктивными, данные заявления являются мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Проанализировав материалы дела и действующее законодательство, апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований С.Н.И.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Согласно подпункту "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, для выхода участника из общества недостаточно только одного волеизъявления участника в виде составления заявления о выходе из общества. Юридические последствия влечет факт подачи такого заявления обществу или уполномоченным органам общества.

При этом С.А.В. и К.С.А. не была соблюдена процедура выхода из общества.

Из пункта 8.2 Устава ООО "ЮТК "А" следует, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

На момент составления С.А.В. и К.С.А. заявлений о выходе из состава участников общества директором ООО "ЮТК "А" являлся С.Н.И., о чем свидетельствуют выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, записи в трудовой книжке С.Н.И., протокол общего собрания учредителей ООО "ЮТК "А" от 17.12.2004 г. о восстановлении С.Н.И. в качестве директора общества.

Доказательств получения исполнительным органом общества заявлений К.С.А. и С.А.В. от 10.01.2005 г. истцом не представлено ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию.

Более того, в феврале 2005 г. С.Н.И. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к К.С.А. и С.А.В. об обязании ответчиков провести общее собрание учредителей с повесткой дня по вопросу о выходе С.Н.И. из состава учредителей ООО "ЮТК "А" (дело N А36-577/2005).

При этом в исковом заявлении и дополнительных пояснениях к нему С.Н.И. утверждал, что К.С.А. и С.А.В. являются учредителями общества и неправомерно уклоняются от проведения общего собрания участников общества с повесткой дня о выходе С.Н.И. из состава учредителей ООО "ЮТК "А".

Указанные документы подтверждают вывод суда о том, что заявления С.А.В. и К.С.А. от 10.01.2005 г. не поступали в исполнительный орган ООО "ЮТК "А" и не могут являться основаниями для признания вышедшими их из состава участников данного общества.

Довод С.Н.И. о поступлении заявлений С.А.В. и К.А.С. от 10.01.2005 г. в ООО "ЮТК "А" по месту нахождения общества правомерно не принят во внимание судом первой инстанции.

На заявлениях от 10.01.2005 г. стоят отметки "Принято 10.01.2005 г." за подписью Ш.

Вместе с тем, согласно записям трудовой книжки Ш.Ю.В., в указанный период времени она работала в должности бухгалтера-кассира другого юридического лица - ЗАО "Ц".

Кроме того, если даже согласиться с доводом С.Н.И. о том, что в указанный период Ш.Ю.В. являлась работником ООО "ЮТК "А", о чем свидетельствует приказ о приеме работника на работу, представленный истцом при рассмотрении апелляционной жалобы, то передача ей заявлений о выходе из общества, не может расцениваться в качестве доказательства соблюдения процедуры выхода из общества.

Истцом не представлено доказательств наделения Ш.Ю.В. полномочиями по получению и регистрации входящих документов, в том числе и заявлений о выходе из состава участников общества, и передаче их надлежащему лицу общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявления С.А.В. и К.С.А. не имеют правовых последствий, поскольку не были направлены уполномоченным органам ООО "ЮТК "А".

Кроме того, из материалов дела следует, что С.Н.И., являясь директором общества, 14.01.2005 г. как участник общества, составил заявление о выходе из состава участников общества.

Данное заявление направлено С.Н.И. в ООО "ЮТК "А", что подтверждается почтовой квитанцией от 15.01.2005 г., представленной в дело N А36-577/2005.

Факт направления данного письма в Общество подтверждается также объяснением самого С.Н.И., данным им в рамках рассмотрения указанного дела.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что самому С.Н.И., как исполнительному органу общества, было известно содержание своего собственного заявления о выходе из состава участников общества от 14.01.2005 г.

При таких обстоятельствах заявление С.Н.И. от 14.01.2005 г. правомерно расценено судом как поданное в соответствии с положениями ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, с момента подачи заявления, доля С.Н.И. перешла к ООО "ЮТК "А", а сам С.Н.И. утратил статус участника этого общества, и у него отсутствовали правовые основания для обращения с исковым заявлением о признании С.А.В. и К.А.В. вышедшими из состава учредителей ООО "ЮТК "А".

Доказательств обращения в общество с заявлением об аннулировании заявления от 14.01.2005 г. С.Н.И. не представлено.

Апелляционная инстанция считает также правомерным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований С.А.В. и К.С.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

Суд первой инстанции правильно указал, что из заявлений С.А.В. и К.С.А. от 10.01.2005 г. усматривается явно выраженная воля участников ООО "ЮТК "А", направленная на выход из состава участников общества.

При этом ни С.А.В., ни К.С.А. не представлено доказательств того, что в момент подписания оспариваемых заявлений они не имели намерений выйти из состава участников общества.

В связи с этим у суда отсутствовали основания для признания заявлений о выходе из состава участников общества недействительными.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, дал правильную оценку представленным доказательствам и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований С.Н.И., а также встречных исковых требований С.А.В. и К.С.А.

Однако апелляционная инстанция считает необходимым исключить из резолютивной части решения от 04.08.2005 г. предложение о признании заявлений С.А.В. и К.С.А. от 10.01.2005 г. не имеющими юридических последствий, поскольку из материалов дела следует, что С.Н.И. предъявлен иск о признании вышедшими из состава учредителей ООО "ЮТК "А" С.А.В. и К.С.А. Во встречном исковом требовании последние просили признать недействительными заявления от 10.01.2005 г. о выходе из состава участников общества.

В ходе рассмотрения спора ни С.Н.И., ни С.А.В. и К.С.А. не изменяли своих исковых требований.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации арбитражному суду не предоставлено право выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска, однако суд первой инстанции принял решение о признании не имеющими юридической силы заявления С.А.В. и К.С.А. от 10.01.2005 г., в то время как таких требований ими не заявлялось.

Таким образом, суд первой инстанции, нарушив нормы процессуального права, вышел за пределы заявленных исковых требований, что привело к принятию неправильного решения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2005 г. по делу N А36-1392/2005 изменить, исключив из резолютивной части предложение о признании заявлений К.С.А. и С.А.В. от 10.01.2005 г. о выходе из состава участников ООО "ЮТК "А" не имеющими юридических последствий.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.