Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 24 октября 2005 г. N А36-1392/2005
(извлечение)
Арбитражный суд в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
при участии представителей истца - С.Н.И. - Е.С.Н., доверенность от 28.04.2005 г., С.Р.М., доверенность от 17.05.2005 г.,
ответчиков: С.А.В.,
К.С.А., не явился, извещен надлежащим образом,
третьего лица - ООО "Юридическо-транспортная компания "А" в лице Ш.Ю.В., и.о. директора общества,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу С.Н.И. на решение от 04.08.2005 г. по делу N А36-1392/2005 Арбитражного суда Липецкой области и установил:
С.Н.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании вышедшими из состава учредителей ООО "Юридическо-транспортная компания "А" С.А.В. и К.С.А.
С.А.В. и К.С.А. исковые требования не признали, предъявили встречный иск к ООО "Юридическо-транспортная компания "А" о признании недействительными их заявлений от 10.01.2005 г. о выходе из состава участников данного общества.
Решением от 04.08.2005 г. в удовлетворении исковых требований С.Н.И. к К.С.А. и С.А.В. о признании ответчиков вышедшими из состава участников ООО "Юридическо-транспортная компания "А" отказано.
В удовлетворении исковых требований К.С.А., С.А.В. о признании недействительными заявлений о выходе из состава участников общества от 10.01.2005 г. отказано.
Признаны не имеющими юридических последствий заявления К.С.А., С.А.В. от 10.01.2005 г. о выходе из состава участников ООО "ЮТК "А".
В апелляционной жалобе С.Н.И. просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований С.Н.И. и об отказе в удовлетворении встречного искового заявления, полагая, что судом неполно выяснены и не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, судом неправильно применены нормы материального права.
С.А.В., К.С.А. и ООО "Юридическо-транспортная компания "А" с доводами жалобы не согласны, просят оставить решение без изменения.
К.С.А. в судебное заседание не явился. Определение суда с указанием времени и места рассмотрения апелляционной жалобы вернулось с отметкой почты об отсутствии адресата по указанному адресу. Иного адреса в материалах дела не имеется.
На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд полагает, что все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства и считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося ответчика.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция установила следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Юридическо-транспортная компания "А" (далее ООО "ЮТК "А") учреждено гражданами Российской Федерации С.А.В., К.С.А., С.Н.И., зарегистрировано Регистрационным отделом Администрации г. Липецка 26.09.1995 г.
С.Н.И., как участник общества, обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, мотивировал свои требования тем обстоятельством, что С.А.В. и К.С.А. 10.01.2005 г. подали заявления об их выходе из состава учредителей общества. После подачи заявления о выходе из состава общества аннулирование таких заявлений возможно только в случае, если общество дает на это свое согласие. Истец, оставшись единственным учредителем общества, своего согласия на отзыв ответчиками своих заявлений не давал.
С.А.В. и К.С.А. во встречном исковом заявлении утверждают, что их действия, связанные с подачей указанных заявлений являются фиктивными, данные заявления являются мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Проанализировав материалы дела и действующее законодательство, апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований С.Н.И.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.
Согласно подпункту "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, для выхода участника из общества недостаточно только одного волеизъявления участника в виде составления заявления о выходе из общества. Юридические последствия влечет факт подачи такого заявления обществу или уполномоченным органам общества.
При этом С.А.В. и К.С.А. не была соблюдена процедура выхода из общества.
Из пункта 8.2 Устава ООО "ЮТК "А" следует, что единоличным исполнительным органом общества является директор.
На момент составления С.А.В. и К.С.А. заявлений о выходе из состава участников общества директором ООО "ЮТК "А" являлся С.Н.И., о чем свидетельствуют выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, записи в трудовой книжке С.Н.И., протокол общего собрания учредителей ООО "ЮТК "А" от 17.12.2004 г. о восстановлении С.Н.И. в качестве директора общества.
Доказательств получения исполнительным органом общества заявлений К.С.А. и С.А.В. от 10.01.2005 г. истцом не представлено ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию.
Более того, в феврале 2005 г. С.Н.И. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к К.С.А. и С.А.В. об обязании ответчиков провести общее собрание учредителей с повесткой дня по вопросу о выходе С.Н.И. из состава учредителей ООО "ЮТК "А" (дело N А36-577/2005).
При этом в исковом заявлении и дополнительных пояснениях к нему С.Н.И. утверждал, что К.С.А. и С.А.В. являются учредителями общества и неправомерно уклоняются от проведения общего собрания участников общества с повесткой дня о выходе С.Н.И. из состава учредителей ООО "ЮТК "А".
Указанные документы подтверждают вывод суда о том, что заявления С.А.В. и К.С.А. от 10.01.2005 г. не поступали в исполнительный орган ООО "ЮТК "А" и не могут являться основаниями для признания вышедшими их из состава участников данного общества.
Довод С.Н.И. о поступлении заявлений С.А.В. и К.А.С. от 10.01.2005 г. в ООО "ЮТК "А" по месту нахождения общества правомерно не принят во внимание судом первой инстанции.
На заявлениях от 10.01.2005 г. стоят отметки "Принято 10.01.2005 г." за подписью Ш.
Вместе с тем, согласно записям трудовой книжки Ш.Ю.В., в указанный период времени она работала в должности бухгалтера-кассира другого юридического лица - ЗАО "Ц".
Кроме того, если даже согласиться с доводом С.Н.И. о том, что в указанный период Ш.Ю.В. являлась работником ООО "ЮТК "А", о чем свидетельствует приказ о приеме работника на работу, представленный истцом при рассмотрении апелляционной жалобы, то передача ей заявлений о выходе из общества, не может расцениваться в качестве доказательства соблюдения процедуры выхода из общества.
Истцом не представлено доказательств наделения Ш.Ю.В. полномочиями по получению и регистрации входящих документов, в том числе и заявлений о выходе из состава участников общества, и передаче их надлежащему лицу общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявления С.А.В. и К.С.А. не имеют правовых последствий, поскольку не были направлены уполномоченным органам ООО "ЮТК "А".
Кроме того, из материалов дела следует, что С.Н.И., являясь директором общества, 14.01.2005 г. как участник общества, составил заявление о выходе из состава участников общества.
Данное заявление направлено С.Н.И. в ООО "ЮТК "А", что подтверждается почтовой квитанцией от 15.01.2005 г., представленной в дело N А36-577/2005.
Факт направления данного письма в Общество подтверждается также объяснением самого С.Н.И., данным им в рамках
