Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 20 октября 2005 г. N А36-1469/2005 Нарушение преимущественного права приобретения акций не влечет за собой недействительность сделки купли-продажи акций, а несоответствие цены акций их рыночной стоимости не подтверждено надлежащими доказательствами (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 20 октября 2005 г. N А36-1469/2005
(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего, судей, при участии истца - П.Н.А., ответчика - ЗАО "С" в лице П.И.А., доверенность от 06.10.2005 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу П.Н.А. на решение от 23 августа 2005 г. по делу N А36-1469/2005 Арбитражного суда Липецкой области и установил:

П.Н.А. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 08.08.2002 г., заключенного между ней и ЗАО "С".

Решением от 23.08.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе П.Н.А. просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права. По мнению истицы, при совершении оспариваемой сделки были нарушены положения пунктов 4, 5 статьи 72, статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", что влечет признание ее недействительной.

ЗАО "С" с доводами жалобы не согласно, просит оставить решение без изменения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения от 23.08.2005 г. в связи со следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы, способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 4 названного Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как видно из материалов дела, 24.07.2002 г. в Совет директоров ЗАО "С" поступило заявление от акционера общества П.Н.А., в котором она просила вывести ее из состава акционеров ЗАО "С" с покупкой ее акций в количестве 120 штук по цене 140 руб. за одну акцию, на общую сумму 16 800 руб.

06.08.2002 г. на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "С" было принято решение о приобретении пакета размещенных акций в количестве 120 штук по цене 140 руб. за одну акцию у акционера П.Н.А. на основании ее заявления. Также было утверждено решение Совета директоров общества от 26.07.2002 г. о приобретении пакета акций на условиях, предложенных самим акционером - 120 штук по цене 140 руб. за одну акцию, на общую сумму 16800 руб.

08.08.2002 г. между П.Н.А. и ЗАО "С" был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец (П.Н.А.) обязался продать, а покупатель (ЗАО "С") купить обыкновенные именные акции ЗАО "С" номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 120 штук. При этом покупатель обязался оплатить ценные бумаги по цене 140 руб. за одну акцию на общую сумму 16800 руб.

В этот же день П.Н.А. было подписано передаточное распоряжение о передаче вышеназванного количества акций и составлена расписка, из которой следует, что она просит не считать ее акционером общества и в дальнейшем не имеет претензий к обществу.

Проанализировав материалы дела и действующее законодательство, апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что при совершении указанной сделки было нарушено преимущественное право приобретения акций акционерами общества.

Так, в нарушение пункта 5 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 11.5 Устава общества в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) Совет директоров не направил другим акционерам уведомления о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемых П.Н.А. акций.

При этом Устав общества не предусматривал преимущественного права общества на приобретение акций, продаваемых акционерами.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, нарушение преимущественного права приобретения акций не влечет за собой недействительность сделки купли-продажи акций.

В этом случае любой акционер общества вправе в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Более того, принятие общим собранием акционеров решения о приобретении обществом акций, продаваемых П.Н.А., свидетельствует о том, что акционеры, обладающие 74,14% голосов, отказались от своего права преимущественного приобретения акций.

При этом принятие решения по вопросам приобретения обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", отнесено к компетенции общего собрания акционеров (п/п 17 п. 1 статьи 48 указанного закона, п/п 28 п. 13.2 Устава общества).

Требования пунктов 2, 4, 5 статьи 72 и статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" направлены на обеспечение совершения сделок по приобретению акций на условиях, исключающих преимущество одного или нескольких лиц на продажу акций обществу в ущерб интересам всех других акционеров - потенциальных продавцов (обеспечение равных прав), а также определяет механизм, направленный на устранение возможного причинения обществу и другим акционерам экономического ущерба.

В данном случае истица воспользовалась своим правом на продажу акций. Цена в договоре купли-продажи акций от 08.08.2002 г. определена по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ с учетом решения общего собрания акционеров ЗАО "С".

Таким образом, перечисленные судом нарушения норм Федерального закона "Об акционерных обществах", допущенные при совершении данной сделки, не затрагивают субъективных прав истицы по настоящему делу.

Довод П.Н.А. о несоответствии цены акций, по которой они приобретались, их рыночной цене, правомерно не принят во внимание судом первой инстанции, так как не подтвержден надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для признания спорной сделки недействительной.

Кроме того, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Из справки, представленной держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "С", следует, что все акции в настоящее время распределены среди физических лиц - акционеров общества, а поскольку бездокументарные ценные бумаги акционерного общества не обладают индивидуальными признаками, то после продажи акций, находящихся на балансе общества, невозможно установить, в собственности какого акционера находятся сейчас акции, ранее принадлежавшие истице.

Нарушений либо неправильного применения норм материального права не усматривается. Оснований для отмены решения от 23.08.2005 г. не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.08.2005 г. по делу N А36-1469/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.