Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 21 февраля 2006 г. N А36-2727/2005 Поскольку рассматриваемая сделка по передаче истцом имущественного вклада обществу, обусловленная реорганизацией истца путем выделения из акционерного oбщества (истца) противоречит ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск о признании недействительной государственной регистрации юридического лица (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 21 февраля 2006 г. N А36-2727/2005
(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

при участии в судебном заседании:

истца - ОАО "Л" в лице адвоката У.И.И. по доверенности от 18.03.2005 и руководителя Б.Л.М.,

ответчика - МИФНС РФ N 5 по Липецкой области представитель не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом;

ответчика - ООО "С" представитель не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом;

ответчика - ООО "В" представитель не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом;

заинтересованного лица - Прокуратуры Липецкой области в лице старшего прокурора отдела К.И.Е. (удостоверение N 109280);

заинтересованного лица - ИФНС РФ N 25 по Южному округу г. Москвы представитель не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом;

заинтересованного лица - ИФНС РФ по Зареченскому району г. Тулы представитель не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "С" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15 декабря 2005 г., принятое по делу N А36-2727/2005, и установил следующее.

ОАО "Л" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к МИМНС России N 8 по Липецкой области, ООО "А", ООО "С" о признании недействительной государственной регистрации юридического лица (ООО "А"), осуществленной ИМНС РФ по Липецкому району Липецкой области 17.07.2003 г., признании недействительными сделки (акта передачи имущества с баланса ОАО "Л" на баланс ООО "А" от 11.07.2003 г.) и договора купли-продажи воздушного судна от 19.04.2004 N 10/3, заключенного между ООО "А" и ООО "С".

Определением суда от 22.12.2004 г. к участию в деле в порядке, установленном п. 5 ст. 52 АПК РФ привлечена Прокуратура Липецкой области.

Определением от 25.04.2005 г. суд первой инстанции произвел замену ответчика ООО "А" его процессуальным правопреемником - ООО "В".

Определением суда от 20.07.2005 г. из дела N А36-248/1-04 выделены в отдельное производство требования о признании недействительными сделки (акта передачи имущества от 11.07.2003 г.) и договора купли-продажи воздушного судна от 19.04.2004 г. N 10/3, заключенного между ООО "А" и ООО "С". В частности, в настоящее дело (N А36-2727/2005) было выделено требование о признании недействительной сделки - акта передачи имущества с баланса ОАО "Л" на баланс ООО "А" от 11.07.2003 г.

Решением от 15.12.2005 г. исковые требования о признании недействительной сделки - акта передачи имущества с баланса ОАО "Л" на баланс ООО "А" от 11.07.2003 г. удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "С" обратилось в суд с апелляционной жалобой. В жалобе общество просит решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права.

В судебное заседание апелляционной инстанции как представитель ООО "С", так и представители МИФНС России N 5 по Липецкой области, ООО "А", ООО "В", ИФНС РФ N 25 по Южному округу г. Москвы, ИФНС РФ по Зареченскому району г.Тулы не явились, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.

Представители ОАО "Л" считают решение суда первой инстанции правильным и просят отказать в удовлетворении жалобы. Полагают, что решение вынесено законно и обоснованно.

Представитель Прокуратуры Липецкой области также полагает решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - подлежащими отклонению.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов данного дела и дела N А36-248/1-04, в котором участвовали те же лица, что и участники настоящего дела, ОАО "Л" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Липецкого района Липецкой области 28.09.2001 г. (свидетельство о государственной регистрации от 15.10.2002 г.).

17 июля 2003 г. Инспекцией МНС РФ по Липецкому району Липецкой области произведена государственная регистрация ООО "А", созданного путем реорганизации в форме выделения из ОАО "Л". При этом до даты регистрации, а именно - 11.07.2003 г., истец передал на основании акта передачи на баланс вновь созданного общества - ООО "А" - имущественный вклад, а именно самолеты, двигатели и хлопок, на сумму 58526000 рублей.

Решением и постановлением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-248/1-04 регистрация ООО "А" признана недействительной, как совершенная с нарушением ст.ст. 15, 19 ФЗ "Об акционерных обществах". Обстоятельства, установленные решением первой и постановлением апелляционной инстанции по делу N А36-248/1-04, в рамках рассмотрения данного дела не доказываются вновь, поскольку в указанных делах участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

В связи с вышеизложенным, и рассматриваемая сделка по передаче истцом имущественного вклада обществу с ограниченной ответственностью "А", обусловленная реорганизацией истца путем выделения из акционерного общества (истца) общества с ограниченной ответственностью, также противоречит статьям 15, 19 ФЗ "Об акционерных обществах".

Статья 166 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. С учетом указанных норм, основываясь на обстоятельствах дела, суд первой инстанции правомерно указал о ничтожности рассматриваемой сделки.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый акт сам по себе не является сделкой, отклоняется, поскольку именно подписание оспариваемого акта породило права и обязанности истца и ООО "А", оспариваемые в рамках настоящего дела. Решение общего собрания акционеров влечет изменение прав и обязанностей владельцев акций и самого общества. При этом для возникновения прав по реальной сделке, стороной по которой является ООО "А", необходим документ, свидетельствующий о передаче имущества. На основании этого суд апелляционной инстанции полагает, что заявитель жалобы с учетом ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" применяет норму ст. 153 ГК РФ к рассматриваемой сделке не в соответствии с ее содержанием и системным толкованием.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения. Жалоба подлежит отклонению.

Судебные расходы, понесенные сторонами в первой инстанции, не перераспределяются. В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на ООО "С" и возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 15.12.2005 г. по делу N А36-2727/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.