Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 08 ноября 2023 г. по делу N 8Г-20677/2023[88-20805/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Петровой Ю.Ю, судей Белинской С.В, Черлановой Е.С.рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества "Банк Город" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" к Обществу с ограниченной ответственностью "Производство-строительная компания "Офицерское село", Обществу с ограниченной ответственностью "Стройлес", Обществу с ограниченной ответственностью "Петровская мельница", Бударину Евгению Ивановичу о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество, по кассационной жалобе Акционерного общества "Банк Город" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 1 июня 2023 г, заслушав доклад судьи Черлановой Е.С, пояснения представителя Акционерного общества "Банк Город" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - Якоби Д.А, поддержавшего кассационную жалобу, пояснения представителей Бударина Е.И. - Терентьевой О.В. и Мудрик А.В, представителя ООО "Стройлес" - Бадзгарадзе Г.Д, представителя ООО "Макси-Трейд" - Дронова Ф.В, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 15 сентября 2020 г. удовлетворены в полном объёме исковые требования АО "Банк Город", судом постановлено:

- взыскать солидарно с ООО "Производственно-строительная компания "Офицерское село", ООО "Стройлес", ООО "Петровская мельница", Бударина Е.И. в пользу "Банк Город" (АО) в лице Конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" сумму задолженности по кредитному договору N 266-КЛВ-Юл от 19 декабря 2012 г. в размере 16 731 719, 15 рублей;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по договору залога N 266-ЗлИп от 19 декабря 2012 г, а именно: земельный участок - кадастровый номер 47:14:0624012:101, установить начальную цену продажи - 94 273 979 рублей;

- взыскать солидарно с ООО "Производственно-строительная компания "Офицерское село", ООО "Стройлес", ООО "Петровская мельница", Бударина Евгения Ивановича в пользу "Банк Город" (АО) в лице Конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" сумму задолженности по кредитному договору N 360- КЛВ-Юл от 26.09.2013 в размере 5 478 728 рублей 76 копеек;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по Договору залога N 360/1-ЗлИп от 26 сентября 2013 г, а именно: земельный участок - кадастровый номер 47:14:0647001:11. Установить начальную цену продажи - 7 205 660 (Семь миллионов двести пять тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по договору залога N 360-ЗлИп от 26 сентября 2013 г, а именно земельный участок - кадастровый номер 47:14:0624012:103. Установить начальную цену продажи - 9 446 360 рублей;

- взыскать солидарно с ООО "Производственно-строительная компания "Офицерское село", ООО "Стройлес", ООО "Петровская мельница", Бударина Е.И. в пользу "Банк Горд" (АО) в лице Конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" сумму задолженности по кредитному договору N 442-КЛВ-Юл от 16 июня 2014 г. в размере 61 716 452 рубля 04 копейки;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по Договору залога N 442-Зл-Ип от 16 июня 2014 г, а именно: земельный участок - кадастровый номер 47:14:0624012:104. Установить начальную цену продажи - 3 373 044 рубля;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по Договору залога N 442/1-Зл-Ип от 16 июня 2014 г, а именно: земельный участок - кадастровый номер 47:14:0000000:21115. Установить начальную цену продажи - 75 284 916 рублей;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по Договору залога N 442/2-Зл-Ип от 16 июня 2014 г, а именно: земельный участок - кадастровый номер 47:14:0624006:1. Установить начальную цену продажи - 42 249 312 рублей;

- взыскать с ответчиков солидарно в пользу "Банк Город" (АО) в лице Конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Протокольным определением от 3 июня 2021 г. судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда перешла к рассмотрению гражданского дела по правилам суда первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик ООО "Петровская мельница" в лице конкурсного управляющего не был извещен о времени и месте судебного заседания, в котором принято обжалуемое решение суда.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец уточнил исковые требования, просил оставить без рассмотрения требования к ООО "ПСК Офицерское село", взыскать солидарно с ООО "Стройлес", ООО "Петровская мельница", Бударина Е.И. задолженность по кредитному договору N 266-КЛВ-Ю от 19 декабря 2012 г, заключенному с ООО "ПСК Офицерское село", в размере 71 816 018, 71 рублей, задолженность по кредитному договору N 360-КЛВ-Ю от 26 сентября 2013 г, заключенному с ООО "ПСК Офицерское село", в размере 19 377 550 рублей, задолженность по кредитному договору N 442-КЛВ-Ю от 16 июня 2014 г, заключенному с ООО "ПСК Офицерское село", в размере 164 391 650, 84 рублей, обратить взыскание по договору залога N 266-ЗлИп от 19 декабря 2012 г, заключенному с ООО "Стройлес", на преобразованные из земельного участка с кадастровым номером 47:14:0624012:101 земельные участки с кадастровыми номерами:

-47:14:0624012:251 по адресу: "адрес" площадью 29397+/-60 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 17 011 455, 96 рублей;

-47:14:0624012:252 по адресу: "адрес" площадью 16612+/-45 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 32 281 933, 48 рубля;

-47:14:0624012:253 по адресу: "адрес", площадью 42072+/-72 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 24 346 224, 96 рубля;

-47:14:0624012:254 по адресу: "адрес", площадью 49 485 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 96 163 705, 65 рублей, - обратить взыскание по договору залога N 360-ЗлИп от 26 сентября 2013 г, заключенному с ООО "Стройлес", на земельный участок по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Виллозское городское поселение АОЗТ "Стройлес" с кадастровым номером 47:14:0624012:103 путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 9 446 360 рублей, - обратить взыскание по договору залога N 360/1-ЗлИп от 26 сентября 2013 г, заключенному с Общество с ограниченной ответственностью "Стройлес", на земельный участок по адресу: "адрес" с кадастровым номером 47:14:0647001:11 путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 7 205 660 рублей, - обратить взыскание по договору залога N 442-ЗлИп от 16 июня 2014 г, Заключенному с Общество с ограниченной ответственностью "Стройлес", на земельный участок по адресу: "адрес", с кадастровым номером 47:14:0624012:104 путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 3 373 044 рублей, - обратить взыскание по договору залога N 442/1-ЗлИп от 16 июня 2014 г, заключенному с Общество с ограниченной ответственностью "Стройлес", на преобразованные из земельного участка с кадастровым номером 47:14:0000000:21115 земельные участки с кадастровыми номерами:

- 47:14:0000000:38151 по адресу: "адрес" площадью 8 935 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 5 237 428, 95 рублей;

- 47:14:0000000:38152 по адресу: "адрес"", путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 6 150 681, 81 рублей;

- 47:14:0000000:38101 по адресу: "адрес"", площадью 15536+/-53 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 9 106 737, 12 рублей;

- 47:14:0000000:38102 по адресу: "адрес" площадью 3515+/-27 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 2 119 004, 55 рублей;

- 47:14:0624011:2 по адресу: "адрес" площадью 14229+/-49 кв.м путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 8 340 612, 93 рублей, - обратить взыскание по договору залога N 442/2-ЗлИп от 16 июня 2014 г, заключенному с ООО "Стройлес", на преобразованные из земельного участка с кадастровым номером 47:14:0624006:1 земельные участки с кадастровыми номерами:

-47:14:0624006:2 по адресу: "адрес" площадью 24320+/- 33 кв.м, принадлежащий на праве собственности ПАО "Донхлеббанк", путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 14 255 654, 40 рублей;

-47:14:0624006:3 по адресу: "адрес", площадью 2152+/-13 кв.м, принадлежащий на праве собственности ООО "Макси-Трейд", путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 1 261 437, 84 рублей, - взыскать солидарно с ООО "Стройлес", ООО "Петровская мельница", Бударина Е.И. мораторные проценты по ставке 4, 25 % годовых на сумму основного долга за период с 6 августа 2020 г. по дату фактического возврата суммы кредита, - взыскать солидарно с ответчиков судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование исковых требований ссылается на ненадлежащее исполнение заёмщиком ООО "ПСК "Офицерское село" обязательств по кредитным договором, исполнение которых было обеспечено поручительством Бударина Е.И, ООО "Стройлес", ООО "Петровская мельница", а также залогом земельных участков, смену залогодателей в связи с заменой предметом залога в результате преобразования земельных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены собственники преобразованных земельных участков и лица, в пользу которых установлены обременения в отношении преобразованных земельных участков: ELAO "Донхлеббанк", ООО "Макси-Трейд", ПАО "Промсвязьбанк", ПАО Сбербанк, АО "ДОМ.РФ", ПАО "Росбанк", Малышева М.И, Федотов А.Ю, ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 1 июня 2023 г. решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 15 сентября 2020 г. отменено, исковые требования АО "Банк Город" (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ООО "Стройлес", ООО "ПСК "Офицерское село" оставлены без рассмотрения, в остальной части принято по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Акционерного общества "Банк Город" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" просит отменить апелляционное определение как принятое с нарушением норм материального права, не соглашается с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом о дне времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы судом апелляционной инстанцией не допущено.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 19 декабря 2012 г. между истцом и ООО "Производственно-строительная компания "Офицерское село" заключен кредитный договор N 266-КЛВ-Юл с лимитом выдачи 45 000 000 рублей на срок до 16 декабря 2016 г, что в рамках которого ответчику предоставлено 16 500 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору между истцом и ООО "Петровская мельница" заключен договор поручительства N 266-П-Юл от 19 декабря 2012 г, между истцом и ООО "Стройлес" - договор поручительства N 266/1-П-Юл от 19 декабря 2012 г, между истцом и Будариным Е.И. - договор поручительства N 266/2- П-Юл от 19 декабря 2012 г.

Поручительство дано сроком на три года, начиная с даты наступления срока полного исполнения обеспеченного поручительством обязательства (пункты 3.2 договоров поручительства).

Также между истцом и ООО "Стройлес" заключен договор об ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) N 266-ЗлИп от 19 декабря 2012 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:140624012:101 по адресу: "адрес" МО "Виллозское сельское поселение".

26 сентября 2013 г. между истцом и ООО "Производственно-строительная компания "Офицерское село" заключен кредитный договор N360-КЛВ-Юл с лимитом выдачи 15 000 000 руб. на срок до 23 июня 2016 г, в рамках которого ответчику было предоставлено 5 400 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору между истцом и ООО "Петровская мельница" был заключен договор поручительства N 360-П-Юл от 26 сентября 2013 г, между истцом и ООО "Стройлес" - договор поручительства N 360/1-П-Юл от 26 сентября 2013 г, между истцом и Будариным Е.И. - договор поручительства N 360/2-П-Юл от 19 декабря 2012 г.

Поручительство дано сроком на три года, начиная с даты наступления срока полного исполнения обеспеченного поручительством обязательства (пункты 3.2 договоров поручительства). Также между истцом и ООО "Стройлес" заключен договор об ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) N 360/1-ЗлИп от 26 сентября 2013 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:14:0647001:11 по адресу: "адрес", МО "Виллозское сельское поселение".

16 июня 2014 г. между истцом и ООО "Производственно-строительная компания "Офицерское село" заключен кредитный договор N 442-КЛВ- Юл с лимитом выдачи 75 000 000 руб, в рамках которого ответчику было предоставлено 60 900 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору между истцом и ООО "Петровская мельница" был заключен договор поручительства N 442-П-Юл от 16.06.2014, между истцом и ООО "Стройлес" - договор поручительства N 442/1-П-Юл от 16 июня 2014 г.

Поручительство дано сроком на три года, начиная с даты наступления срока полного исполнения обеспеченного поручительством обязательства (пункты 3.2 договоров поручительства).

Истец ссылался на заключение договора поручительства с Будариным Е.И, однако доказательств заключения договора не представил.

Также в обеспечение исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору N 442-КЛВ-Юл от 16 сентября 2014 г. между истцом и ООО "Стройлес" заключены договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 442-Зл-Ип от 16.06.2014 в отношении земельного участка с кадастровым N47:14:0624012:104 по адресу: "адрес" МО "Виллозское сельское поселение" АОЗТ "Стройлес", квартал 14, договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 442/1- Зл-Ип от 16 июня 2014 г. в отношении земельного участка с кадастровым N 47:14:0000000:21115 по адресу: "адрес", МО "Виллозское сельское поселение" АОЗТ "Стройлес", договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 442/2-Зл-Ип от 16 июня 2014 г. в отношении земельного участка с кадастровым N 47:14:0624006:1 по адресу: "адрес", МО "Виллозское сельское поселение" АОЗТ "Стройлес", квартал 6.

30 октября 2015 г. между "Банк Город" (АО) и ООО "Нефтьгаз-Развитие" заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1-Ц/15 и договор уступки прав требования (цессии) N 2-Ц/15, в соответствии с которыми банком были отчуждены права требования по кредитным договорам, в том числе, права требования к ООО "Производственностроительная компания "Офицерское село".

Права требования к ООО "Производственно-строительная компания "Офицерское село" были переданы в размере: кредитный договор N 266-КЛВ-Юл от 19 декабря 2012 г. - 16 500 000 рублей - сумма основного долга, 231 719, 15 рублей - сумма процентов; кредитный договор N 360-КЛВ-Юл от 26 сентября 2013 г. - 5 400 000 рублей - сумма основного долга, 78 728, 76 рублей - сумма процентов; кредитный договор N 442-КЛВ-Юл от 16 июня 2014 г. - 60 900 000 рублей - сумма основного долга, 816 452, 04 рублей - сумма процентов.

В дальнейшем в результате совершения взаимосвязанных сделок с участием Компании "Эдиниз Бизнес Инк.", Компании "Ламерика Труп Лтд.", ООО "Невада" права требования к заемщикам Банка неоднократно перепродавались.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17 мая 2018 г. частично удовлетворены требования Конкурсного управляющего "Банк Город" (АО): признаны недействительными сделками договоры цессии 1-Ц/15 от 30 октября 2015 г. и N 2-Ц/15 от 30 октября 2015 г, заключенные между "Банк Город" (АО) и АО "Нефтьгаз-Развитие", в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2018 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 мая 2018 г. изменено, признаны недействительными сделками: Договор N 11 уступки права требования (цессии) от 20 ноября 2015 г, заключенный между АО "Нефтьгаз-Развитие" (цедент) и Компанией "Ламерика Труп Лтд.", Договор N 12 уступки права требования (цессии) от 20 ноября 2015 г, заключенный между АО "Нефтьгаз-Развитие" (цедент) и Компанией "Ламерика Труп Лтд.", Договор купли-продажи N 28/12-1 от 28 декабря 2015 г, заключенный между Компанией (Ламерика Труп Лтд." и Компанией "Эдиниз Бизнес Инк.", Договор залога N 153В/3 от 30 декабря 2015 г. заключенный между ООО "Невада" (залогодержатель) и Компанией "Эдиниз Бизнес Инк." (залогодатель).

Применены последствия недействительности указанных сделок в виде перевода на "Банк Город" (АО) прав требований к заемщикам Банка, их поручителям и залогодателям.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2018 г. по делу N А40-226053/15 судебный акт Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2018 г. оставлен без изменения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 января 2021 г. по делу А56-11093/2019 в отношении ООО "Стройлес" введено конкурсное производство.

АО "Банк Город" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Стройлес", вытекающих из спорных договоров поручительства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 января 2021 г. по делу N А56-52526/2020 в отношении ООО "ПСК "Офицерское село" введено конкурсное производство.

22 мая 2023 г. Тринадцатым арбитражным апелляционным судом отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 апреля 2021 г. по делу А56-52526/2020/тр.4 о включении требований банка в реестр требований кредиторов ООО "ПСК "Офицерское село".

Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу о наличии у задолженности по кредитным договорам и оснований удовлетворении исковых требований.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что решением Северо-Западного регионального третейского суда при АНО "Северо-Западный региональный третейский центр" от 23 ноября 2015 г. удовлетворены исковые требования ООО "Стройлес", ООО "ПСК "Офицерское село" к "Банк Город" (АО) о признании ограничений (обременений) отсутствующими, аннулировании регистрационных записей в связи с представлением истцами документов, подтверждающих возврат суммы займа с уплатой процентов по договорам, в том числе по договору об ипотеке от 19 декабря 2012 г. N 266-Зл-Ип, прекращено обременение в залога земельного участка с кадастровым номером 47:14:0624012:101. На основании указанного решения третейского суда запись об ипотеке была погашена 08 февраля 2018 г.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО "Петровская мельница" АО "Банк Город" (АО) было отказано во включении в реестр требований кредиторов с суммой долга по вышеуказанным кредитным договорам.

Согласно материалов дела Ленинского районного суда Краснодара, представленным по запросу судебной коллегии, 3 ноября 2016 г. ООО "Невада" отказано в удовлетворении исковых требований к ООО "ПСК "Офицерское село", Бударину Е.И, Кузнецову В.А, ООО "Стройлес", ООО "Петровская мельница", АО "НефтьГаз-Развитие" о взыскании задолженности по кредитному договору, договорам поручительства, которые входят в предмет рассмотрения по настоящему делу.

Ипотека в отношении земельных участков, возникшая по вышеназванным договорам залога, была погашена на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя "Банк Город" (АО) в связи с исполнением обеспеченного залогом обязательства.

Принимая новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований к ответчикам ООО "Петровская мельница" и Бударину Е.И, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 196, 200, 203, 207, 334, 337, 340, 350, 352, 363, 408, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 54 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и исходил из того, что основное обязательство прекратилось в связи с его надлежащим исполнением, и соответственно, залог и поручительство также прекратились.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным заявление ответчика Бударина Е.И. о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что срок исковой давности по основному и дополнительным требованиям истек 30 октября 2018 г, исковое заявление предъявлено за пределами срока исковой давности.

Оставляя без рассмотрения исковые требования Банка к ответчикам ООО "Стройлес", ООО "ПСК "Офицерское село", суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из того, что в отношении указанных лиц арбитражным судом введено конкурсное производство, вследствие чего требования истца, являющиеся реестровыми платежами, подлежат предъявлению в рамках дела о банкротстве.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и оснований для отмены судебного акта по доводам кассационной жалобы не находит.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения сторон.

Процессуальных нарушений, которые могли бы привести к отмене правильных по существу постановлений, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 1 июня 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующийсудьи