Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20 сентября 2023 г. по делу N 8Г-15721/2023[88-16666/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Марченко А.А, Судей Ишимова И.А, Коренева А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-7186/2016 по иску Тимофеевой Лилии Викентьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-2000" о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, по кассационной жалобе Тимофеевой Лилии Викентьевны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 мая 2023 года.

Заслушав доклад судьи Марченко А.А. о вынесенных по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, пояснения участвовавших в судебном заседании посредствам видеоконференцсвязи на базе Свердловского районного суда г. Перми представителя истца Тимофеевой Л.В. - Исаевой Л.В, поддержавшей доводы кассационной жалобы, третьего лица Ошвинцевой Т.И, не возражавшей против удовлетворения жалобы, представителя ООО "Урал Девелопмент" - Пономарева А.С. и ООО "Прогресс-2000" - Сотниковой О.Н, возражавшей против удовлетворения жалобы, пояснения участвовавшего в судебном заседании в Седьмом кассационном суде общей юрисдикции представителя внешнего управляющего ООО "Прогресс-2000" Унанян Е.Ю. - Драчева А.В, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Тимофеева Л.В. обратилась в суд с иском к ООО "Прогресс-2000" о взыскании действительной стоимости доли в размере 130 439 000 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 047 947, 04 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что решением мирового судьи судебного участка N 2 от 13 ноября 2015 года по делу N 2-1922/2015 за Тимофеевой Л.В. признана доля в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" в размере 16, 37%, номинальной стоимостью 1 637 руб. Однако, согласие всех участников общества для принятия ее в состав участников ООО "Прогресс-2000" не получено, в связи с чем ею направлено требование о выплате действительной стоимости доли. Тимофеевой Л.В. были выплачены денежные средства в размере 2 500 000 руб. и в размере 6 500 000 руб, с размером которых она не согласна.

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 26 декабря 2016 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 10 апреля 2017 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 10 апреля 2017 года решение Свердловского районного суда г. Перми от 26 декабря 2016 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба Серебренниковой Софии Валентиновны, Гуриновича Владимира Евгеньевича - без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 мая 2023 года решение Свердловского районного суда от 26 декабря 2016 года отменено в части размера подлежащей взысканию с ООО "Прогресс - 2000" в пользу Тимофеевой Л.В. действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, госпошлины: взыскано в счет действительной стоимости доли денежные средства в размере 73 288 056 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами - 3 959 937, 88 руб, расходы по оплате государственной пошлины - 33 660 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований Тимофеевой Л.В. отказано.

Также апелляционным определением отменено ранее вынесенное апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 10 апреля 2017 года.

В кассационной жалобе Тимофеевой Л.В. просит отменить апелляционное определение, ввиду нарушения норм материального и процессуального права, указывает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии у ООО "Урал Девелопромент" и внешнего управляющего ООО "Прогресс-2000" Унанян Е.Ю. права на обжалование, поскольку решение суда первой инстанции не нарушало права кредиторов в деле о банкротстве ООО "Прогресс-2000", а арбитражный управляющий имеет право на обжалование только в отношении конкурсных кредиторов, статусом которых Тимофеева Л.В. не обладает. Кроме того, не согласна с результатами произведенной апелляционной инстанцией комплексной экспертизы, а также полагает, что оснований для назначения данной экспертизы у суда апелляционной инстанцией не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу истца представитель ООО "Прогресс-2000" - Сотникова О.Н. просит апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 мая 2023 года оставить без изменения, а доводы кассационной жалобы без удовлетворения, поскольку конкурсные кредиторы и арбитражный управляющий обладают правом на обжалование судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве, в установленном процессуальном порядке, а установление действительной стоимости доли истца требовало специальных познаний, учитывая, что ранее проведенное исследование было основано на существенно искаженной финансовой отчетности общества.

Иные лица, участвующие в деле, при надлежащем извещении в судебное заседание не явились. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела и законность обжалуемого апелляционной определения в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии предусмотренных часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены.

Как установлено судами, по состоянию на 19 января 2016 года Тимофеев Е.И. (32, 74%), Гуринович В.Е. (33, 33%), Ошвинцева Т.И.(0, 6%), Серебренникова С.В. (33, 3%) являлись учредителями ООО "Прогресс- 2000".

Тимофеева Л.В. являлась супругой Тимофеева Е.И, которой в результате раздела совместно нажитого имущества в период брака решением мирового судьи судебного участка N 2 Ленинского судебного района г. Перми от 13 ноября 2015 года была передана в собственность доля в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" в размере 16, 37%, номинальной стоимостью 1 637 руб.

В связи с отказом принять в состав участников ООО "Прогресс-2000" Тимофеевой Л.В. в счет действительной стоимости ее доли 12 января 2016 года произведена выплата в размере 2 500 000 руб, 13 января 2016 года - 6 500 000 руб, всего - 9 000 000 руб.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Федерального закона N14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 29 Положения Приказа Минфина России от 29 июля 1998 года N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта ООО "Капитал-оценка" N 356 от 25 марта 2016 года, исходил из того, что истец, не получив согласие остальных участников ООО "Прогресс-2000" на принятие ее в состав участников общества, являясь собственником 16, 37% доли, имеет право на выплату действительной стоимости доли, определенной на основании чистых активов общества на последний календарный день месяца, предшествующий месяцу подачи заявления о выходе из общества, в связи с чем, пришел к выводу о взыскании с ООО "Прогресс-2000" в пользу Тимофеевой Л.В. 130 439 000 руб. в счет уплаты действительной стоимости доли уставного капитала, 7 047 947, 04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 марта 2016 года по 07 ноября 2016 года с учетом даты подачи Тимофеевой Л.В. заявления обществу о выплате действительной стоимости доли, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

При рассмотрении апелляционных жалоб внешнего управляющего ООО "Прогресс-2000" Унаняна Е.Ю. и кредитора ООО "Прогресс-2000" ООО "Урал Девелопмент", суд апелляционной инстанции, придя к выводу, что судом первой инстанции не были установлены в полной мере значимые обстоятельства, а именно между сторонами имеется спор относительно размера действительной стоимости доли, при этом заявители апелляционных жалоб указывают на недостоверность данных бухгалтерского учета общества за юридически значимый период, на основании которых должна быть определена стоимость чистых активов общества, а, соответственно, и действительная стоимость доли истца Тимофеевой Л.И, назначил проведение судебной комплексной оценочной и бухгалтерской экспертизы.

Согласно заключению экспертов ООО "Пермская торгово-промышленная палата" - "данные изъяты" бухгалтерская отчетность ООО "Прогресс-2000", составленная на 30 ноября 2015 года, содержит существенные искажения, не дает достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта и финансовом результате его деятельности, в связи с чем является недостоверной. Определение достоверных значений (величин в денежном выражении) показателей бухгалтерского баланса общества на 30 ноября 2015 года для целей определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" требует восстановления бухгалтерского учета компании как минимум за период с 2014 года и составления консолидированной бухгалтерской отчетности по группе компаний. Представленными на экспертизу документами подтверждаются только данные бухгалтерского баланса общества на 30 ноября 2015 года по следующим строкам: "Материальны активы", "Запасы". Ввиду отсутствия иных достоверных данных эксперты для ответа на вопрос о действительной стоимости доли истца применили расчетный подход, основанный на определении величины чистых активов общества по состоянию на 30 ноября 2015 года, исходя из рыночной стоимости материальных внеоборотных активов и запасов. В результате проведенного исследования действительная стоимость 16, 37% доли в уставном капитале ООО "Прогресс-2000", с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу по состоянию на 30 ноября 2015 года, установлена в размере 82 288 056 руб.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции о том, что с учетом фактических обстоятельств дела, свидетельствующих об отсутствии согласия большинства участников ООО "Прогресс -2000" на вступление Тимофеевой Л.В. в состав участников общества у ответчика возникла обязанность выплатить Тимофеевой Л.В. действительную стоимость доли, оценив в совокупности имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства, в том числе заключение экспертов ООО "Пермская торгово-промышленная палата", результаты выездной налоговой проверки (акт N16-38/9/11630 от 20 августа 2018 года, по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отменил решение Свердловского районного суда от 26 декабря 2016 года в части размера подлежащей взысканию с ООО "Прогресс - 2000" в пользу Тимофеевой Л.В. действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами и государственной пошлины, исходил из того, что действительная стоимость доли в ООО "Прогресс-2000" в размере 16, 37% причитающаяся к выплате Тимофеевой Л.В, подлежит определению на основании комплексной судебной экспертизы ООО "Пермская торгово-промышленная палата" и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, с учетом выплаченных ранее в счет стоимости доли 9 000 000 руб, что влечет изменение размера подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами и размера государственной пошлины, уменьшенного пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, изложенными в обжалуемом судебном постановлении, поскольку они являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на верном применении норм материального права, на представленных сторонами доказательствах, которым судами по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая оценка.

Вопреки доводам кассационной жалобы относительно отсутствия у апеллянтов право на обжалования решения суда по настоящем у делу, в связи с чем их жалобы должны были быть оставлены без рассмотрения, если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган и арбитражный управляющий (внешний управляющий) вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 года N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", вопрос 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Пермского края от 08 апреля 2021 по делу NА50-2943/21 в отношении ООО "Прогресс-2000" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Унанян Е.Ю.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08 апреля 2021 года по делу NА50-2943/21 от 27 сентября 2021 года включены в реестр требований кредиторов ООО "Прогресс-2000" требования ООО "Урал Девелопмент" в сумме 15 615 980, 85 руб, в том числе, 1065 116, 80 руб. основного долга (вторая очередь), 13 835 007, 11 руб. основного долга, 704 925, 43 руб. пени и 10 931, 51 руб. штрафов (третья очередь).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18 октября 2021 года по делу NА50-2943/21 в отношении ООО "Прогресс-2000" введено внешнее управление, внешним управляющим назначена Унанян Е.Ю.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26 ноября 2021 года по делу NА50-2943/21 принято заявление Тимофеевой Л.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Прогресс-2000" задолженности в размере 122 057 237, 54 руб, возникшей на основании оспариваемого временным управляющим и реестровым кредитором должника ООО "Прогресс-2000".

С учетом установленных обстоятельств, признание судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда, что права конкурсного кредитора ООО "Урал Девелопмент" и внешнего управляющего должника затронуты судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование Тимофеевой Л.В. в полной мере соответствует требованиям закона. При этом отклоняя доводы об отсутствии нарушений прав апеллянтов суд апелляционной инстанции обосновано исходил, что вопрос об очередности включения заявленных Тимофеевой Л.В. требований на сумму 122 57 237, 54 рублей в реестр, в том числе, учету их за реестром, подлежит разрешению арбитражным судом в деле о банкротстве, производство по заявлению Тимофеевой Л.В. приостановлено до разрешения рассматриваемых апелляционных жалоб, вопрос об очередности выходит за пределы компетенции суда общей юрисдикции, что исключает возможность предопределить очередность заявленных в деле о банкротстве ООО "Прогресс-2000" требований кредиторов.

Ссылки на несогласие с выводами судебной комплексной оценочной и бухгалтерской экспертизы, не могут быть основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, поскольку оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Результаты оценки доказательств отражены в принятом по делу судебном постановлении, в котором приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты, а также доводы, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими. Нарушений требований процессуального закона о порядке получения, исследования и оценки доказательств судом не допущено.

Экспертное заключение, выполненное экспертом, получено судом с учетом состязательных процедур применительно к положениям статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Эксперт, проводивший исследование, был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Исходя из обстоятельств дела, допустимых доказательств несостоятельности положенного в основу выводов судов экспертного заключения, так и о наличии в указанных выводах противоречий, не представлено. В связи с чем, несогласие с результатом судебной экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у суда апелляционной инстанции оснований для назначения комплексной оценочной и бухгалтерской экспертизы не свидетельствуют о незаконности судебного постановления и основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, положениями которых установлено, что суд не вправе ограничить участников процесса в реализации права доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку судебная экспертиза назначена в целях разрешения спора о размере действительной доли истца в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" и устранения имеющихся противоречий в представленных в материалах дела доказательствах. Мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости назначения по делу комплексной оценочной и бухгалтерской экспертизы, подробно изложены как в определении о назначении судебной экспертизы, так и в итоговом апелляционной определении.

Обстоятельства по делу установлены правильно, требования разрешены в соответствии с нормами закона и представленными доказательствами. Полномочие вышестоящего суда по пересмотру дела должно осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не пересмотру по существу. Отступления от этого принципа оправданы только когда являются обязательными в силу обстоятельств существенного и непреодолимого характера, между тем так5их обстоятельств не выявлено.

Поскольку доводов к отмене состоявшихся судебных актов кассационная жалоба не содержит, оснований для выхода за пределы доводов кассационной жалобы не выявлено, нарушений либо неправильного применения норм права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 мая 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Тимофеевой Лилии Викентьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи