Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 апреля 2009 г. N А68-3369/08-168/16 (Ф10-978/09) Проанализировав содержание оспариваемых истцом документов, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что указанные документы по своей правовой природе не направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей их сторон, а являются следствием ранее возникших гражданских прав и обязанностей сторон на основании других договоров, в связи с чем оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 апреля 2009 г. N А68-3369/08-168/16 (Ф10-978/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "ТД "Х" - не явились, извещены надлежаще; от ответчиков: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще; ООО "Т" - А.В.А. - директор (решение учредителя N 1 от 16.04.2002, паспорт);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТД "Х", п. Первомайский Щекинского района, Тульской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу N А68-3369/08-168/16, установил:

ООО "ТД "Х" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "А" и ООО "Т" (далее ООО "Т") о признании недействительными сделок:

- письма ООО "А" б/н от 09.12.2003;

- соглашения N 1 от 23.2004 об исполнении обязательств по платежам по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002;

- приложения к договору уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 25.03.2005 (акт N 02-25/03-05);

- письма ООО "А" б/н от 11.12.2003;

- соглашения N 2 от 17.12.2003 об исполнении обязательств по договору уступки прав требования N Пр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа N Д301-03/01 от 09.03.2001 (с учетом уточнения исковых требований от 25.08.2008);

- приложения от 25.03.2005 к договору уступки прав требования N ПР-25/06-02 от 25.06.2002 (акт N03-25/03-05).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Т" возражал доводам кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "ТД "Х" и ООО "А", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Т", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, 09.03.2001 между от ООО "Э" и ООО "А" заключен договор займа N Д301-03/01, согласно которому ООО "Э" обязалось передать ООО "А" в беспроцентный целевой заем 10000000 руб., а ООО "А" - возвратить указанную сумму в обусловленный договором срок.

За несвоевременный возврат денежных средств разделом 2 договора предусмотрено право ООО "Э" требовать с ООО "А" возмещения убытков и уплаты неустойки.

Соглашением к указанному договору от 15.04.2002 стороны предусмотрели его срок действия: до 31.12.2001, а в части возврата процента, неустойки - до полного исполнения обязательств. В случае несвоевременного возврата суммы займа указанный договор с даты неисполнения обязательств считается процентным. Процент устанавливается в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

25.06.2002 между ООО "Э" и ООО "Т" заключен договор об уступке прав требования N ПР-25/06-02, в соответствии с которым ООО "Э" (кредитор) уступает ООО "Т" (правоприобретатель) право требования по просроченной задолженности, принадлежащей ООО "Э", в том числе по договору займа N Д301-03/01 от 09.03.2001, на сумму основного долга 2438038,34 руб.

Фактическая стоимость договора наряду с указанной задолженностью включала в себя уступку права требования задолженности в сумме 547574 руб. 52 коп. по договору N КП 02-09/0 1 от 29.09.2001 и составила 2985612 руб. 86 коп.

19.06.2002 между ООО "АК С" (правоприобретатель) и ООО "Т" (кредитор) заключен договор N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 об уступке права требования по возврату задолженности ОАО "Щ", принадлежащего ООО "Т" на основании договора N 10 ДА/10-00 от 01.10.2000 на сумму 9450000 руб. При этом фактическая стоимость договора составила 9450000 руб. (п. 1.1 договора).

Письмом от 09.12.2003 ООО "А" уведомило ООО "Т" о том, что обязательства по погашению просроченной задолженности по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 исполнены ООО "А" в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 444 от 04.07.2002, N 465 от 10.07.2002, N 646 от 20.08.2002, N 804 от 30.09.2002, N 849 от 09.10.2002, N 954 от 31.10.2002, N 1123 от 28.11.2002, N 1302 от 17.09.2003.

Указанным письмом ООО "А" также просило ООО "Т" зачесть денежные средства в сумме 9836 руб. 47 коп., перечисленные платежным поручением N 1759 от 01.12.2003 на сумму 2719836,47 руб., в счет оплаты по договору займа N ДЗ 01-03/01 от 09.03.2001, а денежные средства в сумме 2710000 руб. - в счет оплаты по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

Письмом от 11.12.2003 ООО "А" уведомило ООО "Т" о том, что в связи допущенными ООО "А" техническими ошибками в платежных поручениях N 1299 от 24.12.2002 на сумму 30000 руб., N 739 от 04.06.2003 на сумму 100000 руб., N 884 от 30.06.2003 на сумму 100000 руб., N 1012 от 24.07.2003 на сумму 50000 руб., N 1022 от 28.07.2003 на сумму 1500000 руб., N 1098 от 07.08.2003 на сумму 500000 руб., N 1164 от 22.08.2003 на сумму 2000 руб., N 1408 от 30.09.2003 на сумму 810000 руб., N 1779 от 03.12.2003 на сумму 27101 руб. 63 коп., а также в платежном поручении N 1759 от 01.12.2003 в части платежа на сумму 9836, 47 руб. в строке "назначения платежа" следует читать "оплата по договору займа N 01-03/01 от 09.03.2001".

17.12.2003 между ООО "А" и ООО "Т" было подписано соглашение N 2 об исполнении обязательств по договору уступки прав требования N Пр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа N Д301-03/01 от 09.03.2001 (далее - соглашение N 2), в соответствии с которым ООО "Т" и ООО "А" согласовали сумму начисленных процентов по ст. 395 ГК РФ в соответствии с соглашением N 1 от 15.04.2002, уступленного по договору N ПР-25/06-02 от 25.06.2002 в сумме 1040889 руб. 76 коп.

Согласно п. 2 соглашения N 2 ООО "А" во исполнение договора N Пр-25/06-02 от 26.06.2002 уступки прав требования перечислило ООО "Т" денежные средства согласно платежным поручениям N 1299 от 24.12.2002 на сумму 30000 руб., N 739 от 04.06.2003 на сумму 100000 руб., N 884 от 30.06.2003 на сумму 100000 руб., N 1012 от 24.07.2003 на сумму 50000 руб., N 1022 от 28.07.2003 на сумму 1500000 руб., N 1098 от 07.08.2003 на сумму 500000 руб., N 1164 от 22.08.2003 на сумму 2000 руб., N 1408 от 30.09.2003 на сумму 810000 руб., N 1779 от 03.12.2003 на сумму 27101 руб. 63 коп., N 123 от 24.12.2002 от 30.01.2003 на сумму 100000 руб., N 228 от 28.02.2003 на сумму N 398 от 31.03.2003 на сумму 100000 руб., N 555 от 25.04.2003.

При этом п.п. 2, 3 соглашения N 2 стороны предусмотрели, что в указанных выше платежных поручениях, а также в платежном поручении N 1759 от 01.12.2003 в части уплаты денежных средств в сумме 9836 руб. 47 коп. в качестве основания платежа, вследствие допущенной технической ошибки, следует читать: "оплата по договору уступки N ПР-25/06-02 от 25.06.2002 договора займа N Д301-03/01 от 09.03.2001".

23.03.2004 ООО "А" и ООО "Т" было подписано соглашение N 1 об исполнении обязательств по платежам по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 (далее - соглашение N 1), в соответствии с которым стороны подтвердили, что к моменту подписания этого соглашения ООО "А" полностью погасило кредиторскую задолженность перед ООО "Т" по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

При этом стороны договорились, что с 31.12.2003 считают основаниями платежа в платежных поручениях N 444 от 04.07.2002, N 465 от 10.07.2002, N 646 от 20.08.2002, N 804 от 30.09.2002, N 849 от 09.10.2002, N 954 от 31.10.2002, N 1123 от 28.11.2002, N 1302 от 17.09.2003 "погашение задолженности по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002".

В указанном соглашении стороны также подтвердили, что денежные средства в сумме 9836 руб. 47 коп., перечисленные платежным поручением N 1759 от 01.12.2003 на сумму 2719836 руб. 47 коп., засчитаны в счет оплаты по договору займа N ДЗО 1-03/01 от 09.03.2001, а денежные средства в сумме 2710000 руб. - в счет оплаты по договору N ПР-1/06-02от 19.06.2002.

25.03.2005 ООО "А" и ООО "Т" подписали акт сверки взаимных расчетов N 02-25/03-05 (приложение к договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002), в соответствии с которым входящее сальдо на 19.06.2002 по обязательствам ООО "А" перед ООО "Т" по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 составляет 0 руб. 00 коп. Задолженность ООО "А" перед ООО "Т" по указанному договору в сумме 9450000 руб. погашена 01.12.2003 на основании платежных поручений, указанных в соглашении N 1.

25.03.2005 ООО "А" и ООО "Т" подписали акт сверки взаимных расчетов N 03-25/03-05, в соответствии с которым входящее сальдо на 25.06.2002 по обязательствам ООО "А" перед ООО "Т" по договору уступки прав требования N Пр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа N Д301-03/01 от 09.03.2001 составляет 0 руб. 00 коп. Задолженность ООО "А" перед ООО "Т" по указанному договору в сумме 3478938 руб. 10 коп. погашена 03.12.2003.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные письма, соглашения и акты являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора ООО "А" А.В.А., являющегося генеральным директором и единственным участником ООО "Т", и данные сделки не получили надлежащего одобрения в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из смысла названных норм права, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В обоснование исковых требований о признании оспариваемых сделок недействительными ООО "ТД "Х" указало на то, что данные сделки не соответствуют положениям п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме права сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав содержание оспариваемых истцом документов, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что данные документы: письма ООО "А" от 09.12.2003 и 11.12.2003, соглашение N 1 к договору уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 19.06.2002, соглашение N 2 к договору уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 25.03.2005, акты N 02-25/03 и N 03-25/03-05 от 25.06.2002 в совокупности с условиями договоров уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 и N ПР-1/06-02 от 25.03.2005, по своей правовой природе не являются сделками в смысле ст. 153 ГК РФ и не направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей их сторон, а являются следствием ранее возникших гражданских прав и обязанностей сторон на основании договоров N ПР-1 /06-02 от 19.06.2002 и N ПР-1/06-02 от 25.03.2005, договора займа N 01-03/01 от 09.03.2001 с учетом соглашения N 1 от 15.04.2002.

Доводы кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка которых в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу N А68-3369/08-168/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.