Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 апреля 2009 г. N А68-7910/08-73/ГП-1-08 Поскольку доказательств, подтверждающих наличие достаточных оснований для ликвидации Общества, а именно, указывающих на то, что Общество допустило неоднократные существенные нарушения закона, налоговым органом не представлено, в иске о ликвидации Общества правомерно отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 апреля 2009 г. N А68-7910/08-73/ГП-1-08
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от налогового органа - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от Общества - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Тульской области на решение от 23.12.2008 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-7910/08-73/ГП-1-08, установил:

Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Тульской области (далее - налоговый орган, Инспекция) обратилось в арбитражный суд с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Р" (далее - Общество, ООО "Р") с возложением обязанностей по ликвидации на ликвидационную комиссию.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции законность принятого решения не проверялась.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что 02.11.2007 за ОГРН 1047103260005 Межрайонной ИФНС России N 1 по Тульской области зарегистрировано ООО "Р" по адресу: Тульская область, Узловской район, г. Узловая, пгт. 1ая Бибиковская.

По результатам проведенного налоговым органом анализа бухгалтерской отчетности Общества за 2005-2007 годы было установлено, что стоимость чистых активов общества меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), что противоречит нормам п. 3, 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3, 5 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Считая, что допущенное ООО "Р" нарушение является основанием для его ликвидации, Инспекция обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Пунктом 4 статьи 90 ГК РФ установлено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 1 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В силу с п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений Закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, допущенное юридическим лицом нарушение не может само по себе являться единственным основанием для его ликвидации, при условии, что оно носит устранимый характер.

Судом также правомерно указано, что положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ во взаимосвязи не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассматривая спор по существу, суд пришел к правильному выводу о том, что Инспекцией в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что Общество допустило неоднократные существенные нарушения закона.

Доводы, изложенные в кассационной жалобы, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, у суда имелось достаточно оснований для отказа в удовлетворении заявленных Инспекцией требований.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 23.12.2008 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-7910/08-73/ГП-1-08 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.