Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 мая 2009 г. N Ф10-1446/09 по делу N А09-6245/2008-11 Поскольку у ответчика отсутствовали законные основания на подписание оспариваемого договора, суд правомерно удовлетворил требование истца о признании договора купли-продажи недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 мая 2009 г. N Ф10-1446/09 по делу N А09-6245/2008-11
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца М.С.И. - представителя (доверенность б/н от 04.07.2008); от ответчика Н.С.В. - адвоката (доверенность б/н от 10.04.2009, удостоверение N 236 от 04.02.2003); М.В.С. - представителя (довренность б/н от 18.11.2008); от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "В" на решение Арбитражного суда Брянской области от 30.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А09-6245/2008-11, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А"), г. Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к закрытому акционерному обществу "В" (далее - ЗАО "В"), г. Москва, о признании недействительным договора купли-продажи незавершенной строительством мини-мельницы, расположенной по адресу: г. Брянск, проспект Московский, 99, заключенного между ООО "А" и ЗАО "В" 13.12.2007, зарегистрированного УФРС по Брянской области 15.01.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.10.2008 года, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права, ЗАО "В" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 30.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В настоящее судебное заседание третье лицо своего представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.12.2007 между ООО "А" (продавец) и ЗАО "В" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество - здание общей площадью 469 кв. м, находящееся на земельном участке площадью 1450 кв. м, расположенное по адресу: 241004, г. Брянск, проспект Московский, д. 99, кадастровый номер 32-32-28/002/2005-372.

Согласно п. 2.1. договора цена объекта недвижимости составила 1500000 руб.

В соответствии с условиями заключенного договора помещение передано покупателю по акту приема-передачи от 13.12.2007.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.12.2007 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Брянской области, о чем 15.01.2008 в ЕГРП сделана запись регистрации N 32-32-01/056/2007-942.

Впоследствии между ЗАО "В" (продавец) и ООО "ПКФ "Р" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2008, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество - здание общей площадью 469 кв. м, находящееся на земельном участке площадью 1450 кв. м, расположенное по адресу: 241004, г. Брянск, проспект Московский, д. 99, кадастровый номер 32-32-28/002/2005-372, по цене 1700000 руб.

Помещение передано покупателю по акту приема-передачи от 11.04.2008.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2008 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Брянской области, о чем 04.05.2008 г. в ЕГРП сделана запись регистрации N 32-32-01/003/2008-862, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 04.05.2008 г. серии 32-АГ N 331070.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.12.2007, заключенный между ООО "А" и ЗАО "В", является ничтожным, поскольку заключен со стороны ООО "А" неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.12.2007 от имени ООО "А" был подписан К.Д.Г.

Однако, согласно договору купли-продажи доли от 31.10.2007, К.Д.Г. продал свою долю в уставном капитале ООО "А" в размере 3166 руб., что составляет 31,6% уставного капитала общества Ш.М.Н.

31.10.2007 общим собранием участников ООО "А" принято решение ввести в состав участников Ш.М.Н. согласно поданным заявлениям в связи с покупкой долей.

Кроме того, данным собранием участников ООО "А" принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, согласно которым учредителем общества является Ш.М.Н., имеющий долю в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб., а также решение о назначении Ш.М.Н. директором ООО "А".

Указанные изменения зарегистрированы межрайонной ИФНС России N 4 по Брянской области 12.11.2007.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2008 по делу N А09-7990/07-5 по иску К.Д.Г. к ООО "А", Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Брянской области, третьи лица: П.В.Н., Л.С.Б., Г.Ю.Н., Ш.М.Н., о признании недействительными решений общего собрания учредителей и о государственной регистрации изменений, исковые требования К.Д.Г. были оставлены без удовлетворения. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2008 решение по указанному делу оставлено без изменений. В настоящее время решение суда вступило в законную силу.

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что К.Д.Г. приобретал доли в уставном капитале ООО "А" после 31.10.2007, в материалы дела представлены не были.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО "А" являлся Ш.М.Н.

Поскольку единственным участником общества Ш.М.Н. решение о назначении К.Д.Г. директором общества не принималось, у К.Д.Г. отсутствовали полномочия на подписание договора.

При этом судом первой инстанции правомерно указано на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочия того или иного лица выступать в качестве директора определяются решениями общих собраний участников ООО, а не объяснениями и не записями в реестрах, которые по отношению к решению участников ООО имеют вторичный характер.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку К.Д.Г. не имел полномочий на подписание договора купли-продажи недвижимости, принадлежащей ООО "А", сделка, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 13.12.2007, является недействительной (ничтожной), как не соответствующая требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что поскольку ООО "А" не возвращены денежные средства, перечисленные ЗАО "В" в счет оплаты по оспариваемому договору, данное обстоятельство свидетельствует об одобрении совершенной сделки, не может быть принят во внимание в силу следующих обстоятельств.

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При этом под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого.

Из материалов дела следует, что ООО "А" до настоящего времени использует спорное нежилое помещение, которое является его местом нахождения и производства, что подтверждается балансом предприятия за первый квартал и полугодие 2008 года, договором аренды земельного участка от 14.12.2006 года N 209, на котором находится спорный объект недвижимости. Кроме того, истец производит оплату коммунальных платежей, платежей за используемую электроэнергию, что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями.

При таких обстоятельствах, поскольку каких-либо иных доказательств последующего одобрения ООО "А" оспариваемой сделки купли - продажи ответчиком представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что перечисление ответчиком денежных средств по платежному поручению от 21.01.2008 года N 1 не может являться доказательством последующего одобрения сделки истцом.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 30.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А09-6245/2008-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.