Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2009 г. N А35-4513/08-25 (Ф10-1471/09) Дело о признании недействительным договора купли-продажи передано на новое рассмотрение, поскольку суд, указав на то, что спорный договор содержит условия, соответствующие такому виду обязательств как купля-продажа, не установил, в чем заключается обязательство покупателя, вытекающее из договора, учитывая, что условия об оплате товара отсутствуют, кроме того, не дал надлежащей оценки представленным истцом в качестве доказательств актам сверки расчетов, имеющимся в деле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 мая 2009 г. N А35-4513/08-25 (Ф10-1471/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: конкурсный управляющий ОАО "Г" - П.Д.С. - конкурсный управляющий (решение суда от 31.10.07), от ответчика: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Г" на решение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2008 по делу N А35-4513/08-С25, установил:

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Г", г. Обоянь Курской области, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А", г. Обоянь, о признании недействительным договора купли-продажи (отступное) от 25.05.2007 и о применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии истец отказался от исковых требований о применении последствий недействительности сделки и возврате полученного по договору имущества.

Определением суда от 02.12.2008 производство по делу в этой части прекращено.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.12.2008 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными в силу ничтожности последний абзац пункта 1.1. договора купли-продажи (отступное) от 25.05.2007, а именно условие договора - "взамен исполнения обязательства по уплате задолженности по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.05.2007 на сумму 82894 руб. 00 коп. и пункт 3.1 договора: "после подписания акта приема-передачи оборудования в количестве 8 единиц обязательство, указанное в акте сверки расчетов от 25.05.2007 в части суммы 82894 руб. 00 коп. прекращаются в связи с заменой исполнения отступным.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Г" просит решение суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам; указывает на то, что суд не дал оценки договору на предмет соответствия требованиям Закона о банкротстве (п. 3 ст. 103).

По мнению заявителя, суд неправильно определил правовую природу договора от 25.07.2007 как договора купли-продажи с элементами отступного, полагает, что по своему содержанию договор представляет собой соглашение об отступном (ст. 409 ГК РФ), которое повлекло преимущественное удовлетворение требование кредиторов, чем нарушены положения Закона о банкротстве.

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на жалобу ООО "А" просило оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции считает необходимым решение суда отменить, передать дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 28.05.2007 по делу N А35-2270/07"г" в отношении ОАО "Г" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.10.2007 ОАО "Г" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден П.Д.С.

Определением от 19.11.2008 срок конкурсного производства продлен до 30 апреля 2009 года.

25.05.2007 между ОАО "Г" и ООО "А" заключен договор купли-продажи (отступное), по условиям которого истец продал, а ответчик принял имущество (станки и оборудование) на общую сумму 82894 руб. Актом приема - передачи от 25.05.07 подтвержден факт передачи имущества.

Ссылаясь на то, что данный договор заключен с нарушением Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку его исполнение повлекло отчуждение имущества и преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий на основании п. 3 ст. 103 названного Закона обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд определил правовую природу оспариваемого договора, как договора купли продажи, содержащего положения об отступном (смешанного).

Суд пришел к выводу, что условия договора об отступном не соответствуют положениям статьи 409 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем, договор в указанной части был признан недействительным. При этом суд не нашел оснований для признания недействительным договора как сделки купли-продажи, посчитав, что договор не противоречит действующему законодательству.

Судебная коллегия не может признать приведенные выводы обоснованными.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Определяя правовую природу оспариваемого договора как договор купли-продажи, суд первой инстанции вопреки требованиям указанной нормы не выяснил цель заключения договора.

Указав на то, что договор от 25.05.2007 содержит условия, соответствующие такому виду обязательств как купля-продажа, суд не установил, в чем заключается обязательство покупателя, вытекающее из договора, учитывая, что условия об оплате товара в договоре отсутствуют.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.)

На основании оценки представленных доказательств судом было установлено, что задолженности ОАО "Г" перед ответчиком не существовало, в связи с чем, был сделан вывод о противоречии условий договора об отступном статье 409 ГК РФ.

Однако, вывод суда об отсутствии задолженности ОАО "Г" перед ООО "А" постановлен без надлежащей оценки доводов истца и представленных доказательств, в частности актов сверки расчетов, ведомости расчетов, имеющихся в деле.

Определяя правовую природу обязательства и признавая договор от 25.05.2007 смешанным, суд неправомерно объединил понятия вида договора (купля-продажа) и способа прекращения обязательства (отступное). Заключение договора купли-продажи предполагает возникновение у покупателя обязательства по оплате полученного товара (ст. 454 ГК РФ), а соглашение об отступном заключается в целях прекращения существующего обязательства лица, предоставляющего отступное.

Таким образом, судом не определена действительная воля сторон на заключение договора.

Судом не рассмотрены положенные в основание иска доводы истца о несоответствии договора от 25.05.2007 Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с передачей имущества в счет погашения имеющейся задолженности перед ответчиком и преимущественным удовлетворением требований одного из кредиторов перед другими.

Поскольку обстоятельства дела исследованы не полно, выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, решение суда нельзя признать законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2008 по делу N А35-4513/08-С25 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.