Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 мая 2009 г. N А68-2981/08-148/16 Дело о признании недействительной сделки по получению недвижимого имущества в бессрочное пользование Общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд, прекращая производство по делу применительно к ряду приводимых истцом оснований иска, не учел при этом все имеющиеся в материалах дела доказательства и не устранил наличие между ними противоречий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 8 мая 2009 г. N А68-2981/08-148/16
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 февраля 2010 г. N Ф10-1492/09(2) по делу N А68-2981/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.В.Н. - представитель (дов. б/н от 01.11.08), от ответчиков: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ПКФ "Т" на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 по делу N А68-2981/08-148/16, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) ПКФ "Т" обратилось к открытому акционерному обществу "Т" (далее ОАО "Т") и обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее ООО "А") с иском о признании недействительной сделки по получению ООО "А" недвижимого имущества от ОАО "Т" в бессрочное пользование согласно акту приема-передачи имущества от 09.02.2008; применении последствий недействительности сделки по получению ООО "А" недвижимого имущества от ОАО "Т" в бессрочное пользование согласно акту приема-передачи имущества от 09.02.2008 в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2008 производство по делу по исковым требованиям ООО ПКФ "Т" к ОАО "Т", ООО "А" по основанию, указанному в п. 3 искового заявления о том, что отчужденное имущество не соответствует действующему законодательству, прекращено. В удовлетворении исковых требований по иным указанным истцом основаниям отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО ПКФ "Т" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм процессуального права.

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в соответствии с выписками из реестра акционеров и уставом ОАО "Т" на дату совершения оспариваемой сделки истец являлся акционером ОАО "Т", владеющим акциями в размере 23,47% уставного капитала.

Пунктом 1.3 положения о совете директоров ОАО "Т" к компетенции совета директоров отнесено одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X закона "Об акционерных обществах" (п. 1.3.26); предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки (п. 1.3.34).

В соответствии с протоколом N 11 заседания совета директоров ОАО "Т" от 13.06.2007 на этом заседании были приняты решения об утверждении отчета независимого оценщика, одобрении сделки, вхождении ОАО "Т" в состав участников ООО "А" путем внесения вклада в уставный капитал данного общества незадействованных активов, передаче прав на земельный участок площадью 40000 кв. м.

На заседании совета директоров ОАО "Т" от 21.09.2007 вновь приняты решения о вхождении ОАО "Т" в состав ООО "А" в качестве учредителя, утвержден отчет независимого оценщика, одобрена сделка по передаче не задействованного и не используемого в производстве недвижимого имущества ОАО "Т", перечисленного в приложении к протоколу заседания совета директоров, в качестве вклада в уставный капитал ООО "А", утверждена стоимость недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал ООО "А", согласно отчету независимого оценщика N 04/05/07.

По акту приема-передачи имущества на баланс ООО "А" от 09.02.2008 ОАО "Т", являющееся учредителем ООО "А", передало в качестве вклада в уставный капитал учреждаемого общества недвижимое имущество, решение о передаче которого было принято на вышеуказанном заседании совета директоров от 21.09.2007.

В акте приема-передачи указано, что стоимость передаваемого имущества согласно отчету об определении рыночной стоимости объекта оценки от 29.05.2007 составляет 7005932,20 руб. ООО "А" приняло указанное имущество в бессрочное пользование.

Перечисленные в вышеназванном акте объекты недвижимости были зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Тульской области на праве собственности за ООО "А". При этом в свидетельствах о государственной регистрации права в качестве основания регистрации указан акт приема-передачи имущества от 08.05.2008.

Полагая, что вышеуказанные действия по передаче имущества не соответствуют действующему законодательству и нарушают его права и законные интересы как акционера, ООО ПКФ "Т" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по спорному вопросу, судебные инстанции исходили из следующего.

В силу п.п. 1 п. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду п.п. 2 п. 1 ст. 150 АПК РФ

Суды усмотрели из представленных в настоящее дело материалов арбитражного дела N А68-8701/07-266/16, что истец ранее уже заявлял исковые требования к тем же ответчикам о признании недействительной сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "А". При этом в качестве оснований недействительности этой сделки ООО ПКФ "Т" в рамках дела N А68-8701/07-266/16 указывало, что советом директоров не были одобрены существенные условия учредительного договора ООО "А", оспариваемая сделка является кабальной, отчуждение имущества произошло по цене ниже рыночной (поскольку оценщиком оценивался, подлежавший передаче земельный участок в размере 16596 кв. м, а фактически передан земельный участок размером 40000 кв. м). 29.02.2008 истец заявил отказ от иска, который был принят судом. Определением арбитражного суда от 29.02.2008 производство по делу N А68-8701/07-266/16 было прекращено. Определение вступило в законную силу.

Кассационная инстанция полагает, что состоявшиеся по делу судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в связи с тем, что суд первой инстанции прекратил производство по делу применительно к ряду приводимых истцом оснований иска, не учтя при этом все имеющиеся в материалах дела доказательства и не устранив наличие между ними противоречий.

Так, прекращая производство по делу в указанной части суд сослался на другое арбитражное дело N А68-8701/07-266/16, по которому истец заявлял то же требование и по тем же основаниям, впоследствии отказавшись от иска. В результате производство по этому делу было прекращено, и как следствие истец по настоящему делу между теми же сторонами не вправе был вновь приводить те же доводы.

Между тем в материалах дела имеются документы, могущие свидетельствовать об участии в обоих вышеуказанных делах на стороне ответчика (ООО "А") не одной и той же организации, а двух различных юридических лиц с тождественным наименованием.

В частности, в деле имеются два устава ООО "А", принадлежащие организациям, располагающимся по различным адресам и имеющим иные не совпадающие индетефикационные признаки.

В подтверждение данного обстоятельства истец представил в кассационную инстанцию вместе с жалобой выписку из ЕГРЮЛ, полученную им из налоговой службы, из которой следует, что, помимо ответчика (ООО "А"), в отношении которого было рассмотрено настоящее дело, действительно существует общество с тем же наименованием, но зарегистрированное по другому адресу (г. Москва, ул. Академика Варги), под другим регистрационным номером и т.п., от иска к которому истец, по его утверждению, отказался при рассмотрении дела N А68-8701/07-266/16.

При новом рассмотрении суду следует устранить указанные противоречия, выяснив вопрос о тождественности вышеупомянутых юридических лиц, в результате чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 по делу N А68-2981/08-148/16 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.