Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 мая 2009 г. N А68-7419/08-240/4 Поскольку оспариваемый договор носит возмездный характер, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право, кроме того, истцом не подтверждено, каким образом договор уступки права требования затрагивает его права и законные интересы как должника, суд правомерно отказал заявителю в признании договора цессии недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 8 мая 2009 г. N А68-7419/08-240/4
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Открытого акционерного общества "М" - Ш.В.А. - начальник юридического отдела (дов. от 15.10.2008 N 40); ответчики: от Общества с ограниченной ответственностью "Компания "К" - А.С.Б. - представитель (дов. от 09.12.2008 б/н); от Акционерного коммерческого банка "М" - М.Л.А. - начальник юридического отдела (дов. от 27.12.2006 б/н),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "М" на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 по делу N А68-7419/08-240/4, установил:

Открытое акционерное общество "М", г. Тверь (далее - ОАО "М") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "К", г. Тула (далее - Общество) и акционерному коммерческому банку "М" (далее - АКБ "М") о признании договора уступки права требования (цессии) от 24.04.2008, подписанного между АКБ "М" и Обществом, недействительным.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2008 в удовлетворении требования заявителя отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ОАО "М" просит принятые по делу решение и постановление суда отменить как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы указал, что оспариваемый договор не соответствует требованиям ст. 423 ГК РФ, сделка по уступке права требования является притворной, а цедент оспариваемым договором передал цессионарию больше прав, нежели имел сам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "М" изложенные в кассационной жалобе доводы поддержал, просил суд обжалуемые судебные акты отменить и не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт, удовлетворив требования истца.

Представители АКБ "М" и Общества просили обжалуемые решение и постановление суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, заслушав представителей сторон, судом кассационной инстанции установлено следующее.

24 апреля 2008 года между АКБ "М" (ОАО) (Цедент) и ООО "К" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Цедент уступает Цессионарию права требования к АКБ "П" (ОАО), вытекающие из договоров:

- субаренды нежилых помещений от 22.02.2008 в размере 862530,67 руб., дата уплаты платежей - 24.04.2008;

- субаренды нежилых помещений от 31.10.2007 (в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2007 и от 20.02.2008) в размере 360360 руб., дата уплаты платежей - 25.04.2008;

- субаренды нежилых помещений от 02.07.2007 (в редакции дополнительных соглашений от 30.09.2007, от 01.12.2007, от 29.12.2007, от 20.02.2008) в размере 1620000 руб., дата уплаты платежей - 25.04.2008;

- аренды вычислительной техники от 28.09.2007 (в редакции дополнительных соглашений от 29.12.207 и от 20.02.2008) в размере 401585,50 руб., дата уплаты платежей - 25.04.2008;

- аренды средств оргтехники от 29.08.2007 (в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2007 и от 20.02.2008) в размере 212400 руб., дата уплаты платежей - 25.04.2008.

Пунктом 2.1 Договора в счет оплаты уступаемых требований ООО "К" обязуется перечислить АКБ "М" (ОАО) сумму в размере 3457149,17 руб. в течение 9 месяцев с даты подписания договора.

Согласно изменениям N 3, внесенным в устав АКБ "П" (ОАО), наименование и местонахождение последнего изменены на ОАО "М", г. Тверь.

Посчитав, что договор цессии от 24.04.2008 заключен с нарушением требований ст.ст. 384, 423 ГК РФ и является ничтожным ОАО "М" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования заявителя, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно частям 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

Таким образом, уступка права требования по договору цессии между коммерческими организациями возможна лишь на условиях возмездности.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Нормы гражданского законодательства исходят из принципа "все, что не запрещено - разрешено" и в рассматриваемом случае не содержат обязательных требований к форме и порядку встречного имущественного представления.

Таким образом, с учетом положений приведенных статей стороны договора были вправе самостоятельно определить порядок и форму оплаты за уступаемое право требования.

Как следует из пункта 2.1. Договора Цессионарий обязался оплатить уступаемые требования путем перечисления на счет Цедента денежных средств в размере 3457149,17 руб. в течение 9 месяцев с даты подписания договора.

С учетом изложенного, оспариваемый договор носит возмездный характер, в связи с чем суд обоснованно указал на отсутствие нарушений ст. 423 ГК РФ при его заключении и, соответственно, оснований для признания Договора недействительным ввиду его безвозмездности.

Пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъясняет, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По указанным основаниям отклоняется и довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка является притворной и направленной на прикрытие другой сделки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что до настоящего момента вышеназванный пункт Договора Цессионарием не исполнен, не имеет определяющего правового значения для настоящего спора, поскольку это свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении Обществом условий договора, а не о безвозмездности Договора.

Довод ОАО "М" о том, что по договору цессии от 24.04.2008 Цедент передал Цессионарию больше прав, нежели имел сам, также отклоняется судом кассационной инстанции, как не имеющий юридического значения для рассмотрения настоящего дела.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция изложена и в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Более того, истцом не подтверждено, каким образом договор уступки права требования затрагивает ее права и законные интересы как должника, между тем согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора согласия должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором. Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Кодекса), в материалах дела не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 по делу N А68-7419/08-240/4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "М" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.