Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 мая 2009 г. N А09-5106/2008-35 (Ф10-1795/09) Поскольку на момент регистрации оспариваемого договора об уступке права аренды на земельный участок Общество являлось обладателем права аренды указанного земельного участка и могло им распоряжаться, суд правомерно отказал в удовлетворении требований заявителя о признании указанного договора недействительным и признании недействительной государственной регистрации перехода права на земельный участок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 мая 2009 г. N А09-5106/2008-35 (Ф10-1795/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2009 г. N 8030/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Т.И.И. - Т.В.И. - представитель (дов. N 32-01/189339 от 14.08.07); от ответчиков: ООО "О" - не явился (извещено надлежаще); ООО "Б" - не явился (извещено надлежаще); ООО "С" - не явился (извещено надлежаще); от третьих лиц: ООО "М" - не явился (извещено надлежаще); Управления ФРС по Брянской области - З.С.А. - представитель (дов. N 01-/01-09 от 01.01.09);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Т.И.И. на решение Арбитражного суда Брянской области от 3 февраля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2009 года по делу N А09-5106/2008-35, установил:

Т.И.И., являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Б", г. Брянск обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО "Б", обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Брянск, обществу с ограниченной ответственностью "О", г. Брянск о признании недействительной сделки об уступке права аренды на земельный участок общей площадью 1136 кв. м, кадастровый номер 32:28:02 15 190003, по договору N 29602 от 24.06.2004, заключенному между ООО "Б" и ООО "С" и признании недействительной государственной регистрации перехода права на объект недвижимости - земельный участок общей площадью 1136 кв. м по договору аренды N 29602 от 24.06.2004 (кадастровый номер 32:28:02 15 19 0003, реестровая запись N 32-32-01/002/2006-402, дата регистрации 30.03.2006), произведенной на основании договора об уступке права аренды от 10.10.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "М", п. Добрунь Брянского района Брянской области, и Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 решение суда от 03.02.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Т.И.И. просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "О", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

17.06.2003 между ООО "Б" (товарищ-1) и ООО "М" (товарищ-2) заключен договор простого товарищества N 5, в соответствии с которым товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для строительства автозаправочного комплекса на приобретенном с торгов ООО "Б" земельном участке (протокол аукциона N 19/2 от 23.08. 2002), площадью 1420 кв. м, расположенном по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. 2-я Мичурина (пересечение улиц 2-я Мичурина и Гудок).

24.06.2004 между Брянской городской администрацией (арендодатель) и ООО "Б" (арендатор) был заключен договор N 29602 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 1136 кв. м, расположенный по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. М., д/н участок ч. 7, с разрешенным видом использования - для строительства автозаправочной станции традиционного типа на 500 заправок в сутки на условиях выполнения требований Земельного и Градостроительного кодекса сроком на один год.

Дополнительным соглашением от 13.07.2005 срок договора продлен до 01.07.2007.

10.10.2005 ООО "Б" (цедент) и ООО "С" (цессионарий) заключили договор N 2 об уступке прав по договорам аренды, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 29602 от 24.06.2004, находящегося по адресу: г. Брянск, Володарский район, улица 2-я Мичурина д/н, ч. 7, кадастровый номер 32:28:02 15 19 0003, общей площадью 1136 кв. м, предназначенного для строительства автозаправочной станции традиционного типа.

Т.И.И., полагая, что договор уступки прав от 10.10.2005 заключен с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о правилах совершения крупных сделок и с нарушением правил государственной регистрации, совершен неуполномоченным лицом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Т.И.И.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод судов обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Суд первой и апелляционной инстанции оценил и обоснованно отверг довод истицы об отсутствии у ООО "Б" правовой возможности уступки права аренды земельного участка по спорному договору, в связи с тем, что сам он на дату заключения последней сделки не обладал правами арендатора. Данное утверждение истица связала с отсутствием государственной регистрации договора аренды и дополнительного соглашения к нему на дату подписания оспариваемого договора. В рассматриваемом случае судебные инстанции установили, что регистрация договора аренды от 24.06.2004 N 29602 и дополнительного соглашения к нему от 13.07.05 была произведена регистрирующим органом 17.02.2006, непосредственно договор об уступке права аренды от 10.10.2005 зарегистрирован 30.03.2006.

Суды, принимая во внимание положения названной нормы, сделали вывод о том, что на момент регистрации договора об уступке права аренды (30.03.2006), ООО "Б" являлось обладателем права аренды вышеуказанного земельного участка и могло им распорядиться в соответствии с действующим законодательством. В этом случае факт подписания договора об уступке права до государственной регистрации сделки - основания уступаемого права аренды правового значения не имеет.

Обоснованно отвергнут судебными инстанциями довод истицы о необходимости соблюдения при заключении ООО "Б" договора об уступке права аренды порядка совершения крупной сделки, установленного законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В настоящем случае судебные инстанции не установили оснований для отнесения оспариваемой сделки к категории крупных и соответственно необходимости выполнения при ее заключении требований ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что предметом договора от 10.10.2005 является передача прав и обязанностей ООО "Б" по договору аренды N 29602 от 24.06.2004 другому лицу, вместе с тем не имеет места отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества общества.

Доказательств того, что по названной сделке приобретено или могло быть приобретено имущество, принадлежащее обществу и имеющее определенную цену, позволяющую соотнести ее с данными бухгалтерской отчетности ООО "Б", истцом представлено не было.

Довод Т.И.И. о том, что договор об уступке права аренды от 10.10.2005 заключен неуполномоченным лицом, а именно М.Ю.А., который на момент регистрации сделки не являлся директором ООО "Б", отклонен судами первой и апелляционной инстанций с учетом и оценкой представленных доказательств.

Из материалов дела усматривается, что М.Ю.А., являясь одним из учредителей ООО "Б" (30%), вступил в должность директора общества с 12.09.2002, что подтверждено приказом N 2 от этой же даты.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.10.2005 М.Ю.А. являлся директором (единоличным исполнительным органом) ООО "Б".

Из представленного истцом протокола внеочередного собрания участников ООО "Б" N 6 следует, что генеральный директор общества М.Ю.А. был освобожден от занимаемой должности 27.10.2005.

В тоже время, заявляя вышеуказанный довод, Т.И.И. не представила объективных доказательств, свидетельствующих о том, что в период совершения оспариваемой сделки М.Ю.А. не являлся директором ООО "Б" и как единоличный исполнительный орган не имел права ее заключать.

Также подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о том, суды необоснованно не оценили законность действий регистратора, проводившего регистрацию перехода права аренды.

В данном случае, судебные инстанции правомерно указали на то, что такая оценка выходит за пределы заявленных требований, и по существу является предметом самостоятельного иска.

По существу, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно представленных доказательств и установленных обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 3 февраля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2009 года по делу N А09-5106/2008-35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.