Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 мая 2009 г. N А14-383-2008-5/29 (Ф10-3581/08(2)) Поскольку на момент заключения договора купли-продажи стоимость подлежащих отчуждению акций продавца согласно бухгалтерскому балансу покупателя в спорный период составляла 43,8% стоимости активов Общества, т.е указанная сделка являлась крупной и подлежала одобрению советом директоров заявителя или общим собранием его акционеров, и доказательств соблюдения установленного порядка совершения крупной сделки в материалы дела не представлено, суд правомерно признал недействительным оспариваемый договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 мая 2009 г. N А14-383-2008-5/29 (Ф10-3581/08(2))
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 августа 2008 г. N А14-383-2008-5/29

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "П" - не явился (извещено надлежаще); от ответчиков: В.С.О. - не явился (извещено надлежаще); ООО "Т" - не явился (извещено надлежаще); от третьих лиц: ОАО "В" - не явился (извещен надлежаще); ИП Б.В.А. - М.А.Н. - представитель (дов. N 36-02/271750 от 18.05.09);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу В.С.О. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу N А14-383-2008-5/29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "П" обратилось в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью "Т" и гражданину В.С.О. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенного между ООО "Т" и В.С.О.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП Б.В.А. и открытое акционерное общество "В".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение суда от 10.04.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.08.2008 решение суда от 10.04.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.05.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2008 исковые требования ООО "П" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 решение суда от 29.12.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе В.С.О. просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "П". В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель В.С.О. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

По договору купли-продажи акций от 26.12.2001 ОАО "П" (продавец) обязалось передать в собственность гражданина В.С.О. (покупатель) обыкновенные акции ОАО "В" в количестве 4641 штука.

В п. 4.1 стороны предусмотрели, что названный договор вступает в силу с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Отчёт об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "В" был зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 26.02.2004, с присвоением государственного регистрационного номера выпуска 1-01-42127-А, в количестве 18641 штука номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Акции размещены, в том числе: ОАО "П" - 24,9%, ОАО "Х" - 75,1%.

18.07.2005 между ОАО "П" (продавец) и ООО "Торговый дом "М" (покупатель) подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется по передаточному распоряжению передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность обыкновенные акции ОАО "В" в количестве 4641 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

По решению единственного участника наименование ООО Торговый дом "М" изменено на ООО "П".

Во исполнение условий заключенного договора продавец передал покупателю передаточное распоряжение, а покупатель произвел оплату акций путем передачи векселей на сумму 300000 рублей согласно акту приема - передачи от 22.07.2005.

Письмом исх. N 137 от 21.07.2006 ОАО "В", исполняющий функции регистратора общества, отказал ООО "П" во внесении записи в реестр акционеров общества о приобретении истцом 4641 акций, ссылаясь на положения п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997.

05.04.2007 в реестр акционеров ОАО "В" внесена запись N 25 о переходе права собственности на 4641 акции общества от ОАО "П" к В.С.О. в соответствии с договором от 26.12.2001.

По договору купли-продажи акций от 04.05.2007 В.С.О. (продавец) передал в собственность ООО "Т" (покупатель) обыкновенные акции ОАО "В" в количестве 4641 шт., о чем 25.06.2007 внесена запись о регистрации перехода права собственности на 4641 акцию на лицевой счёт контрагента - ООО "Т".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 04.05.2007 является ничтожной сделкой, ООО "П" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования и признавая ничтожными: сделку купли-продажи акций от 26.12.2001, заключенную между ООО "П" и В.С.О., как совершенную с нарушением ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999), последующую сделку от 04.05.2007, совершенную между В.С.О. и ООО "Т", как несоответствующую ст. 209 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999) решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета).

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

В настоящем случае, судебными инстанциями было установлено, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 26.12.2001, стоимость подлежащих отчуждению акций ОАО "В", согласно бухгалтерскому балансу ОАО "П" по состоянию на 01.10.2001, составляла 43,8% стоимости активов общества.

Таким образом, названная сделка являлась для общества крупной и подлежала одобрению, в силу положений вышеуказанной нормы права, советом директоров ОАО "П" или общим собранием акционеров общества.

Доказательств соблюдения установленного порядка совершения крупной сделки, в материалы дела представлены не были.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку действовавшая на момент совершения сделки от 26.12.2001 редакция ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливала оспоримость сделки, заключенной с нарушением правил, предусмотренных данной нормой, судебные инстанции правомерно признали эту сделку ничтожной.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику этого имущества.

Отсутствие у В.С.О. в виду вышеуказанных обстоятельств права собственности на спорные акции ОАО "В", а соответственно права на их отчуждение, свидетельствует о порочности договора купли-продажи от 04.05.2007, что обоснованно было принято во внимание судебными инстанциями, признавшими его ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "П" не обладало правом предъявления настоящего иска, подлежит отклонению, поскольку предметом вышеуказанных договоров купли-продажи являлись одни и те же акции, принадлежащие ОАО "П", в связи с чем, реализация прав на эти акции была поставлена в зависимость от разрешения вопроса правомочности лиц их приобретших, действительности договоров купли-продажи совершенных ОАО "П" и В.С.О., а затем В.С.О. и ООО "Т".

Таким образом, ООО "П", являясь покупателем акций по договору от 18.07.2005, заинтересовано в защите своих прав на спорные акции, в том числе и путем заявления иска о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.05.2007.

Также не может быть признан обоснованным довод В.С.О. о пропуске истцом срока исковой давности, который являлся предметом исследования судебных инстанций и получил надлежащую оценку как несостоятельным.

В данном случае, суды указали, что истцом заявлен иск о признании недействительной конкретной сделки, заключенной 04.05.2007 и исполненной, согласно представленным документам в июне этого же года.

Об оспариваемых правах В.С.О. на акции, основанием приобретения которых был ничтожный договор, истец мог узнать только после регистрации этих прав в реестре акционеров ОАО "В", такая регистрация, а одновременно и исполнение ничтожной сделки произведена 5.04.2007. Предусмотренный ст. 181 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности с указанной даты на дату предъявления иска также не истек. С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы В.С.О.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу N А14-383-2008-5/29 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.