Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 мая 2009 г. N А62-2727/2008 Поскольку доказательств того, что оспариваемая регистрация произведена с нарушением закона, нарушает права и законные интересы каких-либо лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности либо создает иные препятствия для ее осуществления, налоговым органом не представлено, суд правомерно отказал заявителю в признании незаконным решения о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 мая 2009 г. N А62-2727/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от МИФНС России N 6 по Смоленской области - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от МИФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от ООО "А" - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от третьих лиц - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу МИФНС России N 6 по Смоленской области на решение от 19.11.2008 Арбитражного суда Смоленской области и постановление от 12.02.2009 Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А62-2727/2008, установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Смоленской области (далее - заявитель, МИФНС N 6 по Смоленской области) обратилось с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - Общество, ООО "А"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу) о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "А" от 27.11.2007 N 166780А; решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическим лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "А" от 27.11.2007 N 166782А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Д.Ю.Р. и В.Л.А.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе МИФНС N 6 по Смоленской области просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.

Из материалов дела следует, что ООО "А" состояло на учете в МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу по месту своего нахождения.

Д.Ю.Р., как единственным участником Общества принято решение от 20.11.2007 N 2/07 о внесении изменений в Устав Общества - изменить адрес местонахождения Общества (Смоленская область, Смоленский район, д. Вязгино, ул. М., д. 1), уволить с должности генерального директора В.Л.А. и назначить генеральным директором Общества Д.Ю.Р.

На основании заявлений В.Л.А. ответчиком 27.11.2007 приняты решения N 166780А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "А" N 166782А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическим лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "А".

В связи с этим регистрирующим органом внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц, регистрационное дело Общества направлено в адрес МИФНС N 6 по Смоленской области.

В результате проведенных заявителем мероприятий налогового контроля установлено, что Общество по указанному в учредительных документах адресу (Смоленская область, Смоленский район, д. Вязгино, ул. М., д. 1) не находится. Кроме того, МИФНС N 6 по Смоленской области установлено, что в заявлении указаны сведения о недействительном паспорте Д.Ю.Р.

Считая, что решения от 27.11.2007 N 166780А и N 166782А, приняты МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения ООО "А", а также о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, МИФНС N 6 по Смоленской области обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованные судебные акты по существу спора.

Согласно ч. 2 ст. 198 АПК РФ государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что указанный акт или действие не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судом правомерно указано, что с учетом названной нормы для признания ненормативных правовых актов государственных органов недействительными, необходимо одновременное соблюдение следующих условий: несоответствие ненормативного правового акта закону и нарушение прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Отсутствие хотя бы одного из указанных выше условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

В силу ч. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

В порядке п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устав общества должен содержать, в том числе, сведения о месте нахождения общества.

Согласно п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона N 14-ФЗ.

В силу ст. 13 Закона N 14-ФЗ общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) установлен перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (ч. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Отказ в государственной регистрации в силу пп. "а" и "б" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Материалами дела подтверждено, что заявление в МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу подано В.Л.А. надлежащей формы, к нему приложены все установленные Законом о регистрации документы.

Учитывая отсутствие обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, ответчик 27.11.2007 правомерно вынес оспариваемые решения.

Довод заявителя о фактическом отсутствии Общества по указанному в учредительных документах адресу правомерно отклонен судом как не являющийся правовым основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы.

Данное обстоятельство не свидетельствует о том, что первоначально представленные сведения являлись недостоверными. Кроме того, участник ООО "А" не лишен возможности внести в учредительные документы изменения относительно адреса его местонахождения, в связи с чем допущенное юридическим лицом нарушение носит устранимый характер.

Ссылка кассационной жалобы на то, что по сведениям Территориального органа в г. Ковдоре Межрайонного отдела УФМС России по Мурманской области в г. Кандалакше паспорт Д.Ю.Р. утрачен, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку из справки Отделения в г. Ковдоре Межрайонного отдела УФМС России по Мурманской области от 22.02.2008 N ОМС/14-287 не следует, за какой период произошла утеря паспорта.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Во исполнение указанной нормы иных, помимо исследованных судом первой и апелляционной инстанции, доказательств того, что оспариваемая регистрация произведена с нарушением закона, нарушает права и законные интересы каких-либо лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности либо создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, налоговым органом не представлено.

При таких обстоятельствах, у суда имелось достаточно оснований для отказа в удовлетворении заявленных МИФНС N 6 по Смоленской области требований.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления, также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 19.11.2008 Арбитражного суда Смоленской области и постановление от 12.02.2009 Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А62-2727/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.