Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 апреля 2009 г. N Ф10-1084/09 по делу N А54-3899/2008-С8 Поскольку судом не исследовался вопрос о наличии у регистрирующего органа полномочий и возможности на проведение проверки достоверности сведений, указанных в представленных Обществом документах, дело о признании недействительным решения ИФНС о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 апреля 2009 г. N Ф10-1084/09 по делу N А54-3899/2008-С8
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Межрайонная ИФНС России N 7 по Рязанской области - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от ООО "С" - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от третьих лиц: С.И.В. ЗАО "К" ОАО "П" - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2008 по делу N А54-3899/2008-С8, установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 7 по Рязанской области (далее - МИФНС России N 7 по Рязанской области) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Рязанской области (далее - МИФНС России N 2 по Рязанской области) N 1999А от 11.05.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "С" (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2008 заявленные МИФНС России N 7 по Рязанской области требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции законность принятого решения не проверялась.

МИФНС России N 2 по Рязанской области обратилась с кассационной жалобой на состоявшийся по делу судебный акт, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора, просит его отменить.

В силу п. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты исходя из доводов, изложенных в жалобе.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "С" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.06.2006, о чем Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области вынесено решение N 1849А и выдано свидетельство серии 62 N 001727996 о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения: г. Рязань, ул. П., д. 46.

Х.Л.А., являясь единственным участником Общества, на основании договора уступки доли в уставном капитале ООО "С" и решения N 2 от 23.04.2007, передала С.И.В. долю в уставном капитале в размере 100% уставного капитала.

Решением N 1 от 24.04.2007 единственного участника ООО "С" С.И.В., были: определено новое место нахождение юридического лица: Рязанская область, Кораблинский район, г. Кораблино, Южная производственная зона, д. 25, стр. 2; внесены изменения в учредительные документы Общества в связи с уступкой доли в уставном капитале; обязанности директора возложены на С.И.В.

ООО "С" обратилось 10.05.2007 в МИФНС России N 2 по Рязанской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложив пакет документов в отношении изменения места нахождения Общества.

Решением N 1999А от 11.05.2007 МИФНС России N 2 по Рязанской области проведена государственная регистрация указанных изменений, письмом N 04-03/ДСП-1911 от 13.09.2007 регистрационное и налоговое дела ООО "С" направлены в МИФНС РФ N 7 по Рязанской области по новому месту нахождения юридического лица.

В ходе проведения МИФНС РФ N 7 по Рязанской области проверки достоверности сведений, представленных при государственной регистрации, в отношении изменения адреса места нахождения установлено, что Общество по адресу: Рязанская область, Кораблинский район, г. Кораблино, Южная производственная зона, д. 25, стр. 2 деятельность не осуществляет, по данному адресу находится юридическое лицо ЗАО "К"

Полагая, что, указав недостоверные сведения относительно адреса своего места нахождения, ООО "С" допустило нарушение требований Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", МИФНС РФ N 7 по Рязанской области обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ, п.п. 2, 4 ст. 12 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах.

В соответствии с п.п. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре содержатся сведения и документы о юридическом лице - адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 определено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям. Сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

В тоже время, ст. 13 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 установлены требования к содержанию пакета учредительных документов, представляемых в регистрирующий орган юридическим лицом. Названной статьей предусмотрено обязательное условие, предъявляемое к таким документам - достоверность представляемых сведений.

Как следует из материалов дела, налоговый орган пришел к выводу о представлении всех необходимых документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в отношении места нахождения ООО "С", поэтому регистрирующим органом было принято решение N 1999А от 11.05.2007 о регистрации соответствующих изменений.

Разрешая спор по существу заявленных требований, суд первой инстанции установив, что по адресу, указанному в заявлении, исполнительные и иные органы Общества фактически не находились и не находятся, пришел к выводу о представлении при подаче заявления о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, недостоверной информации, в связи с чем решение МИФНС России N 2 по Рязанской области признал недействительным.

Между тем, судом не исследовался вопрос о наличии у названного регистрирующего органа полномочий и возможности на проведение проверки достоверности сведений, указанных в представленных ООО "С" документах.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что МИФНС России N 2 по Рязанской области на момент государственной регистрации располагало сведениями о фактическом ненахождении Общества по адресу: Рязанская область, Кораблинский район, г. Кораблино, Южная производственная зона, д. 25, стр. 2, или, что Общество не собирается там находиться после государственной регистрации изменений.

Учитывая изложенное, судом не дана надлежащая оценка обстоятельствам, связанным с наличием у МИФНС России N 2 по Рязанской области на момент принятия решения N 1999А от 11.05.2007 законных оснований для отказа в регистрации нового адреса ООО "С", в связи с чем выводы суда положенные в основу принятого судебного акта являются преждевременными.

Согласно п. 3 ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение является законным, если оно вынесено в соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм процессуального права.

Решение суда является обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора вышеприведенные требования процессуального закона судом первой инстанции не соблюдены, то состоявшийся по делу судебный акт в силу ст. 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения, предложить сторонам представить все доказательства в обоснование своих позиций, установить фактические обстоятельства, относящиеся к предмету спора, дать оценку доводам сторон, и, правильно применив нормы действующего законодательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2008 по делу N А54-3899/2008-С8 отменить, дело направить новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.