Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 июня 2009 г. N А48-2531/08-9 (Ф10-2024/09) Удовлетворяя требование истца о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд обоснованно указал, что неисполнение покупателем по указанному договору обязательства по оплате доли в полном объеме и значительная просрочка исполнения его части является существенным нарушением условий договора, повлекшим для истца неблагоприятные последствия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 июня 2009 г. N А48-2531/08-9 (Ф10-2024/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Б.Д.Н. - не явился, извещен надлежаще; от ответчика: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: ООО "Консервный завод "С" Н.В.А. - не явились, извещены надлежаще; С.В.И. - представитель (доверенность N 1-11 от 12.01.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Н.В.А., с. Пол-Успенье, Краснозоренского района, Орловской области, на решение Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А48-2531/08-9, установил:

Б.Д.Н. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "А" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Консервный завод "С" от 25.10.2006.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Консервный завод "С", заключенный 25.10.2006 между Б.Д.Н. и ООО "А" расторгнут.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе третье лицо Н.В.А. просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Н.В.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон и третьего лица ООО "Консервный завод "С", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Н.В.А., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что 25.10.2006 между Б.Д.Н. (продавец) и ООО "А" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Консервный завод "С", согласно которому продавец обязался продать покупателю долю в уставном капитале ООО "Консервный завод "С" в размере 30 %, а покупатель обязался принять указанную долю и оплатить ее стоимость в размере 5593020 руб. в течение 6 месяцев со дня подписания договора.

В связи с заключением договора купли-продажи и на основании протокола общего собрания участников общества от 25.10.2006 в учредительные документы ООО "Консервный завод "С" были внесены изменения, которые были зарегистрированы в МИ ФНС России N 6 по Орловской области путем внесения записи в ЕГРЮЛ.

Согласно изменениям N3, зарегистрированным 31.10.2006 в устав ООО "Консервный завод "С", единственным участником ООО "Консервный завод "С" является - ООО "А".

В соответствии с изменениями N 4 в устав общества, зарегистрированными 29.05.2007, единственным участником общества является Н.В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.07.2008.

Однако, в нарушение п. 1.1, 2.3 договора купли-продажи от 25.10.2006 ответчик своевременно не выполнил принятые на себя обязательства, не оплатил истцу полную стоимость доли в размере 5593020 руб. в течение 6 месяцев со дня подписания договора, что послужило основанием для направления истцом в адрес ответчика уведомления о расторжении договора купли-продажи, которое получено последним 27.03.2008.

Поскольку в добровольном порядке договор не расторгнут, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что неисполнение покупателем обязательства по оплате доли в полном объеме и значительная просрочка исполнения его части, является существенным нарушением условий договора, повлекшим для истца неблагоприятные последствия, поскольку он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии с п. 3.2.3 и п. 7.2. договора купли-продажи от 25.10.2006 в случае неоплаты номинальной стоимости доли в сумме 5593020 руб. в течение 6 месяцев со дня подписания договора, договор прекращается досрочно.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В этой связи существенным нарушением признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

Материалами дела доказан факт существенного нарушения ответчиком договора.

Поскольку такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его получить то, на что он рассчитывал при заключении договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для расторжения договора по ч. 2 ст. 450 ГК РФ.

Доводы кассатора были предметом изучения суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А48-2531/08-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.