Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июня 2009 г. N А08-8023/2008-19 (Ф10-2146/09) Поскольку истец утратил статус участника Общества в связи с подачей им заявления о выходе из этого Общества, он утратил право на получение части прибыли Общества в заявленный им период, суд правомерно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании с Общества упущенной выгоды и процентов за пользование чужими денежными средствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 июня 2009 г. N А08-8023/2008-19 (Ф10-2146/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще; от ответчика: П.Д.Н. - представитель (дов. от 15.06.2009), Б.Ю.А. - представитель (дов. от 15.06.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Х.А.И. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.02.2009 по делу N А08-8023/2008-19, установил:

Х.А.И. (далее - Х.А.И.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Б" (далее - ООО "Б", Общество) о взыскании 273801 руб., в том числе: 230000 руб. упущенной выгоды и 43801 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2007 по 23.10.2008.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционном порядке законность оспариваемого судебного акта не проверялась.

Не соглашаясь с названным судебным актом, Х.А.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с выводом суда об отсутствии в деле доказательств принятия собранием участников ООО "Б" решения о распределении прибыли Общества. Полагает, что арбитражный суд ненадлежащим образом оценил при рассмотрении спора решение Октябрьского районного суда от 11.05.2005, принятое в отношении истца.

Представители ответчика возражают против доводов кассационной жалобы, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, оценив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, суд находит оспариваемый судебный акт не подлежащим изменению или отмене в силу нижеследующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 26.12.2003 истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Б" и передачей 40% доли в уставном капитале Обществу.

Решением собрания участников ООО "Б" от 29.12.2003 истец был выведен из состава его участников.

Протоколом собрания учредителей от 12.04.2004 утверждена действительная стоимость доли Х.А.И. в сумме 3356194 руб.

Предметом настоящего иска является требование о взыскании части прибыли Общества по итогам работы ООО "Б" в 2006 году.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 26, 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 65, 69 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. (пункт 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Арбитражным судом установлено и истцом не оспаривается, что заявление о выходе из состава участников Общества было им подано 26.12.2003, а 29.12.2003 истец был выведен из состава участников Общества.

Указанные обстоятельства явились фактическим основанием решения от 29.02.2008, принятого Арбитражным судом Белгородской области по делу N А08-10318/8-3 по иску Х.А.И. о взыскании действительной стоимости доли ООО "Б", подлежащей выплате вышедшему учредителю.

Сведения, подтверждающие приобретение истцом на основании гражданско-правовой сделки доли участника Общества и наличия у него статуса участника ООО "Б" в 2006 году, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку в 2003 году истец утратил статус участника ООО "Б" в связи с подачей им заявления о выходе из Общества, вывод суда первой инстанции о том, что Х.А.И. утратил право на получение части прибыли Общества за 2006 год является правильным.

Данный вывод не противоречит решению Октябрьского районного суда г. Белгорода от 11.05.2005 г., принятому по заявлению о разделе имущества между бывшими супругами Х.А.И. и Х.В.В.

Довод кассационной жалобы о несогласии с выводом суда об отсутствии в деле доказательств принятия собранием участников ООО "Б" решения о распределении прибыли Общества, отклоняется, поскольку направлен на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда первой инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Также отклоняется ссылка заявителя кассационной жалобы на допущенное арбитражным судом нарушение ст. 49 АПК РФ, выразившееся в отклонении ходатайства о принятии уточненных исковых требований (определением от 4.02.2009), поскольку дополнительное требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, имеет предмет и основания, отличные от заявленных в первоначальном иске.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.02.2009 по делу N А08-8023/2008-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.