Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июня 2009 г. N А35-6507/08-С25 (Ф10-2225/09) Поскольку ответчик при наличии договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного с регистратором, продолжает самостоятельно вести реестр владельцев именных ценных бумаг Общества, вносить в него изменения и дополнения, чем нарушает права и законные интересы истца, суд удовлетворил исковые требования и правомерно признал оспариваемые действия Общества незаконными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 июня 2009 г. N А35-6507/08-С25 (Ф10-2225/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Э" - П.Т.В. - представитель (дов. N 10/09/2 от 11.01.09); от ответчика: ОАО "К" - Л.М.Б. - представитель (дов. N 97 от 25.12.08); от третьих лиц: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе

Курского филиала ЗАО "М" - М.Е.В. - представитель (дов. от 20.03.09); П.И.Н. - представитель (дов. N 4 от 18.06.09);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "К" на решение Арбитражного суда Курской области от 24 декабря 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 года по делу N А35-6507/08-С25, установил:

Открытое акционерное общество "Э", г. Курск, обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "К", г. Курск, о признании незаконными действий ОАО "К" по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К", выражающихся в одновременном ведении с Курским филиалом закрытого акционерного общества "М", г. Курск, реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Курский филиал ЗАО "М" и Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго - Западном регионе, г. Орел.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.10.2008 приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО "К", в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора, управляющей компании) осуществлять самостоятельное ведение реестра акционеров ОАО "К" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2008 действия ОАО "К", выражающиеся в одновременном ведении с Курским филиалом ЗАО "М" реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К" признаны незаконными. Судом указано, что принятые обеспечительные меры прекращают свое действие с момента вступления данного решения в законную силу.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 решение суда от 24.12.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "К" просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца и РО ФСФР в Юго-Западном регионе, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель Курского филиала ЗАО "М", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2008 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

ОАО "Э" является акционером ОАО "К" с долей в уставном капитале 51,1% - 15944 обыкновенных именных акций ОАО "К", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К" на 02.06.2008.

Указанные акции были приобретены истцом 30.04.2008 на открытых торгах по продаже принадлежащих ОАО "К", признанному несостоятельным (банкротом), долгосрочных финансовых вложений - долей и акций других обществ, а также у ЗАО "М".

15.04.2008 советом директоров ОАО "К" было принято решение об утверждении регистратором ОАО "К" Курского филиала ЗАО "М" и заключении с ним договора сроком на три года на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К".

16.05.2008 между ОАО "К" в лице генерального директора П.А.Н. и ЗАО "М" в лице директора Курского филиала С.В.В. заключен договор N КФ-47-08 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К".

В соответствии с данными названного реестра, ОАО "Э" является акционером ОАО "К", владеющим 15957 акциями общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляет 51,5% уставного капитала ОАО "К". Остальные акции ОАО "К" находятся на лицевом счете ООО "В".

Ссылаясь на то, что ОАО "К", поручив ведение реестра независимому регистратору, фактически продолжает осуществлять ведение реестра самостоятельно, выдает информацию из реестра акционеров, в соответствии с которой ОАО "Э" не является акционером ОАО "К", составляет списки лиц, имеющих право на участие в собрании, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

Таким образом, положения названных законов, предусматривают возможность ведения реестра акционеров общества либо самим обществом, либо специальным регистратором, посредством заключения соответствующего договора. Одновременного ведения реестра как обществом, так и регистратором, действующим законодательством не допускается.

В настоящем случае, договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К" был заключен с Курским филиалом ЗАО "М". По акту приема - передачи от 16.05.2008 документы, составляющие систему ведения реестра, были переданы регистратору.

Следовательно, лицом, имеющим права вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения; производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг является Курский филиал ЗАО "М".

Учитывая изложенные обстоятельства, а также установив, что ОАО "К" при наличии соответствующего договора заключенного с регистратором, продолжает самостоятельно вести реестр владельцев именных ценных бумаг общества, вносить в него изменения и дополнения, чем были нарушены права и законные интересы акционера общества - ОАО "Э", суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали данные действия ОАО "К" незаконными и удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производство по делу в связи с рассмотрением арбитражным судом исков о признании недействительным договора N КФ-47-08 от 16.05.2008; о признании недействительным решения совета директоров ОАО "К" о назначении директора общества; признании недействительным решения собрания от 04.04.2008 о передаче системы реестра владельцев именных ценных бумаг Курскому филиалу ЗАО "М", подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, взаимообусловленность выводов суда.

В данном случае, как обоснованно отмечено судебными инстанциями, приведенные ответчиком обстоятельства, учитывая основания и предмет настоящего иска, не имеют существенного значения для рассматриваемого спора, поскольку не могут привести к выводу о возможности одновременного ведения реестра акционеров ОАО "К" двумя реестродержателями.

В случае, удовлетворения вышеуказанных исков, в том числе о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К", будут применены последствия недействительности сделки, предусмотренные гражданским законодательством.

В этой связи необходимость приостановления производство по делу N А35-6507/08-С25 у судов отсутствовала.

Также не может быть признан обоснованным довод кассатора об отсутствии у ОАО "Э" права на предъявления настоящего иска.

Следует отменить, что сведения о истце, как акционере ОАО "К", содержаться в выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 02.06.2008, представленной Курским филиалом ЗАО "М", а также подтверждаются иными представленными в материалы дела документы, при наличии соответствующих возражений ответчик не лишен возможности оспорить данное обстоятельство, заявив отдельные исковые требования.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного и удовлетворения кассационной жалобы ОАО "К".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 24 декабря 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 года по делу N А35-6507/08-С25 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.