Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июня 2009 г. N А48-3538/08-1Б(1) (Ф10-2157/09) Дело о включении требования Общества в реестр требований кредиторов должника передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не дал надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что наличие разделительного баланса подтверждает факт государственной регистрации заявителя как правопреемника Общества, кроме того, из материалов дела не следует, что кем-либо, в частности должником, оспаривалась достоверность представленных кредитором данных разделительного баланса (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 июня 2009 г. N А48-3538/08-1Б(1) (Ф10-2157/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: У.П.С. - представитель (дов. от 02.03.2009, на 6 месяцев); от должника: не явился, извещен надлежаще; от временного управляющего должника: не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "С" на определение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 по делу N А48-3538/08-1Б(1), установил:

Открытое акционерное общество "С" (далее - ОАО "С", Общество) в порядке, предусмотренном ст. 71 ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 72230159 руб. 55 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО "С".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционном порядке законность оспариваемого судебного акта не проверялась.

Не соглашаясь с названным судебным актом, ОАО "С" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на допущенные арбитражным судом нарушения норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда представленным в дело доказательствам.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемый заявителем судебный акт отменить по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 29.10.2008 в отношении ЗАО "С" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Красовский Владислав Витальевич.

ОАО "С" предъявило требование о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "С" требований в размере 72230159 руб. 55 коп., в состав которых вошли суммы задолженности, вытекающее из договоров, заключенных между должником и ОАО "С": займа N 223 от 21.09.2000, купли-продажи N 230 от 23.10.2000, займа N 517 от 04.02.2002, соглашению от 06.12.2005 об уступке права требования по договору поставки N 505/1 от 25.12.2001 и соглашению от 29.11.2005 о расторжении договора N 215 на реализацию инвестиционного проекта реконструкции и строительства завода по производству спирта, ликероводочных и безалкогольных напитков в г. Мценске Орловской области от 08.09.2000.

В обоснование перехода к нему права требования по названным договорам кредитор ссылается на состоявшуюся 26.05.2006 реорганизацию ОАО "С" в форме выделения ОАО "С", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 57 N 000992055, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Орловской области.

Из материалов дела следует, что в обоснование своего права на обращение с заявлением об установлении требований кредитора, ОАО "С" представило суду документ, именованный "Перечень имущества, прав и обязательств передаваемых в создаваемое общество", который содержит список договоров, заключенных ОАО "С", права и обязанности по которым переходят к ОАО "С".

Данный документ, утвержден решением общего собрания акционеров ОАО "С" от 26.05.2006.

Принимая оспариваемое определение, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 57-59, 307 Гражданского кодекса РФ, ст. 68 АПК РФ, ст.ст. 4, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), мотивировал свой вывод отсутствием в деле доказательств, подтверждающих правопреемство заявителя по перечисленным в заявлении сделкам.

При этом, судом указано на то, что документ, именованный "Перечень имущества, прав и обязательств передаваемых в создаваемое общество" никем не подписан, хотя и содержит отметку о его утверждении, и его содержание не позволяет установить достоверно, соответствует ли он разделительному балансу, утвержденному акционерами.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами суда области в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно п. 2 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статьей 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" также предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, а также передаточный акт или разделительный баланс.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 указанного ФЗ, в случае непредставления документов, необходимых для государственной регистрации, определенных настоящим Законом, допускается отказ в государственной регистрации.

Таким образом, законодательство предусматривает отказ в государственной регистрации юридического лица в случае, если в регистрирующий орган не представлен необходимый и достаточный комплект документов, в число которых входит передаточный акт или разделительный баланс.

Поскольку материалами дела подтверждается факт государственной регистрации ОАО "С", то в силу пункта 2 статьи 59 ГК РФ следует признать, что разделительный баланс с указанием в нем на правопреемство по правам и обязательствам ОАО "С" был представлен в регистрирующий орган.

Из материалов дела следует, что при государственной регистрации Общества, в регистрирующий орган в качестве разделительного баланса представлялся документ, поименованный "Перечень имущества, прав и обязательств, передаваемых в создаваемое общество", копия которого имеется в материалах дела.

При этом регистрирующим органом не было отказано в регистрации ОАО "С". Общество было внесено в единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что письмом от 27.03.2009 г. Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Орловской области представила в адрес арбитражного суда в качестве разделительного баланса ОАО "С" заверенную копию документа, поименованного "Перечень имущества, прав и обязательств, передаваемых в создаваемое общество".

Таким образом, указанный документ, и регистрирующим органом и заявителем и его правопредшественником расцениваются в качестве разделительного баланса общества.

Ни федеральным законом, ни иным нормативным правовым актом не предусмотрено, что факт перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица подлежит подтверждению только подлинным разделительным балансом с расшифровкой соответствующих строк, как того требовал суд первой инстанции.

При этом из материалов дела не следует, что кем-либо, в частности должником, оспаривалась достоверность представленных кредитором данных разделительного баланса.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что документ, именованный "Перечень имущества, прав и обязательств передаваемых в создаваемое общество" надлежащим образом не подтверждает переход от ОАО "С" к Обществу прав требования по перечисленным в нем договорам с ЗАО "С", не может быть признан обоснованным.

В силу изложенного, оспариваемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, дать надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 по делу N А48-3538/08-1Б(1) отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.