Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июля 2009 г. N А08-5223/2008-12 В соответствии с нормами действующего законодательства правопреемство охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Поскольку истец является правопреемником Общества и, следовательно, законным владельцем товарного знака последнего, суд правомерно признал договор об уступке товарного знака ничтожной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 июля 2009 г. N А08-5223/2008-12
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 мая 2009 г. N А08-5223/2008-12

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Открытого акционерного общества "Э" - М.П.В. - представитель (дов. от 29.12.2008 N ДАС-059-08/223); Ответчики: от Открытого акционерного общества "ХК "Э" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от Общества с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Б" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СО "Б" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу N А08-5223/2008-12, установил:

Открытое акционерное общество "Э" (далее - ОАО "Э") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Э" (далее - ОАО "Холдинговая компания "Э") и Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Б" (далее - ООО "СО "Б") о признании договора об уступке товарного знака N 12/558 от 12.12.2006, заключенного между ОАО "Холдинговая компания "Э" и ООО "СО "Б", и зарегистрированного в Роспатенте за N РД 0017811 от 01.02.2007 недействительной ничтожной сделкой, с учетом уточненных исковых требований.

Решением суда от 03.12.2008 исковые требования заявителя удовлетворены, суд признал недействительным договор об уступке товарного знака от 12.12.2006 N 12/558, заключенный между ОАО "Холдиноговая компания "Э" и ООО "СО "Б".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "СО "Б" просит решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав ОАО "Э" в удовлетворении исковых требований.

Ответчики своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, соответствующих ходатайств не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, заслушав представителя истца, судом кассационной инстанции установлено следующее.

ОАО "Б" (правопредшественник истца) являлось владельцем товарного знака N 179011 (номер заявки в Роспатенте 96713696, дата регистрации 25.08.1999).

24 декабря 2003 года между ОАО "Б" (владелец, в настоящее время ОАО "Э") и ЗАО "Котельный завод "Э" (приобретатель, в настоящее время ЗАО "Котельный завод Б") был заключен договор уступки указанного товарного знака.

ОАО "Б" обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "Котельный завод "Б" о признании договора уступки товарных знаков от 24.12.2003 года незаключенным, об обязании ответчика прекратить использование товарных знаков и опубликовать решение суда в журнале "Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность".

Решением арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2006, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2006 года, исковые требования удовлетворены в части возложения обязанности на ЗАО "Котельный завод "Б" прекратить использование товарных знаков N 179011 и N 66998, а опубликовать решение суда в журнале "Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность". В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2007 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил признать договор уступки товарных знаков от 24.12.2003 недействительным, поскольку он заключен неуполномоченным лицом и с нарушением действующего законодательства, а также обязать ЗАО "Котельный завод "Б" прекратить использование товарных знаков, с опубликованием решения суда в журнале "Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность".

Определением арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2007 года в связи с реорганизацией истца произведена замена ОАО "Б" на ОАО "Э".

Решением арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2007 по делу А08-2186/06-22-15, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 и Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2008, признан недействительным договор об уступке товарного знака от 24.12.2003, заключенный между ОАО "Б" и ЗАО "Котельный завод "Э".

Суд обязал ЗАО "Котельный завод "Б" прекратить использование товарных знаков N 66998 и N 179011 и опубликовать решение суда в журнале "Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность".

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2008 N 12081/08 в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А08-2186/06-22-15 Арбитражного суда Белгородской области для пересмотра в порядке надзора решения от 10.12.2007, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2008 отказано.

В ходе исполнительного производства истцу стало известно, что 04.09.2006 между ЗАО "Котельный завод "Б" и ООО "Специализированная организация "Б" заключен договор N 10/476 уступки товарного знака N 179011.

Указанный договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 30.11.2006 в реестре за N РД0014821.

Впоследствии 12.12.2006 ООО "Специализированная организация "Б" по договору N 12/558 уступило товарный знак ОАО "Холдинговая компания "Э".

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО "Э" в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 4 Закона РФ "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товара" от 23.09.1992 N 3520-1 (действующего на момент заключения договора) (далее - Закон) правообладатель вправе использовать товарный знак и запрещать использование товарного знака другими лицами.

Никто не может использовать охраняемый в Российской Федерации товарный знак без разрешения правообладателя.

В соответствии со ст.25 Закона исключительное право на товарный знак в отношении всех или части товаров, для которых он зарегистрирован, может быть передано правообладателем другому юридическому лицу или осуществляющему предпринимательскую деятельность физическому лицу по договору о передаче исключительного права на товарный знак (договору об уступке товарного знака).

Из материалов дела следует, что договор об уступке товарного знака N 12/558 заключен 12.12.2006. При этом ОАО "Холдинговая компания "Э" указано в качестве владельца товарного знака.

Вместе с тем, согласно решению Арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2007 по делу N А08-2186/06-22-15, оставленному без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций, договор об уступке товарного знака от 24.12.2003, заключенный между ОАО "Б" и ЗАО "Котельный завод "Э", признан недействительной (ничтожной) сделкой. Указанным решением на ЗАО "Котельный завод "Б" была возложена обязанность прекратить использование товарных знаков N 179011 и N 66998, обладателем исключительных прав на которые является ОАО "Б".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008 по делу N А08-5227/2008-30, также оставленным без изменений постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, договор об уступке товарного знака от 04.09.2006 N 10/476, заключенный между ЗАО "Котельный завод "Б" и ООО "Специализированная организация "Б" признан недействительным (ничтожным).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного и руководствуясь нормами ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка, оформленная договором об уступке товарного знака N 12/558 от 12.12.2006, заключенным между ООО "Специализированная организация "Б" и ОАО "Ходинговая компания "Э", также является недействительной (ничтожной).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что ОАО "Э" является законным владельцем товарного знака, в связи с чем последнее выступает ненадлежащим истцом по делу, подлежит отклонению в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судебными актами по делу N А08-5227/2008-30, являющимися преюдициальными для настоящего спора, 30.04.2003 между ОАО "Э" (Присоединяющее общество) и ОАО "Б", ОАО "С" (Присоединяемые общества) был заключен договор о присоединении, согласно которому стороны определили порядок и условия реорганизации Присоединяемых обществ.

При этом статьей 1 договора о присоединении предусмотрено, что по завершении реорганизации Присоединяемые общества будут прекращены с передачей всех их прав и обязанностей Присоединяющему обществу.

В соответствии со статьей 2 указанного договора ОАО "Э" предписано подготовить новую редакцию устава Присоединяющего общества, отражающую правопреемство последнего в отношении прав и обязанностей всех Присоединяемых обществ.

Кроме того, судебными актами по делу N А08-2186/06-22-15 было установлено, что именно ОАО "Э" является правопреемником ОАО "Б". Так, определением от 14.08.2007 суд произвел замену ОАО "Б" на ОАО "Э" в соответствии со ст. 57-58 ГК РФ и ст. 48 АПК РФ. Данное определение вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, учитывая, что правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (реорганизация в форме присоединения) относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, ОАО "Э" является правопреемником ОАО "Б", а, следовательно, законным владельцем товарного знака, принадлежащего ранее ОАО "Б".

По указанным основаниям довод заявителя кассационной жалобы о том, что в передаточном акте отсутствует условие о передаче товарных знаков от ОАО "Б" к ОАО "Э" судом кассационной инстанции отклоняется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу N А08-5223/2008-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СО "Б" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.