Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 сентября 2000 г. N 17/1-00 Дело о применении последствий недействительности ничтожной сделки передано на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал, каким образом производилось предоставление бухгалтерской отчетности и финансово-хозяйственной документации и можно ли эти действия расценивать как последующее одобрение сделки, суд не уточнил, какие полномочия имеет помощник внешнего управляющего на заключение сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 сентября 2000 г. N 17/1-00
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.Ф.А. - представитель (дов. от 14.08.2000), от ответчика не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Л" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 21.07.2000 по делу N 17/1-00, установил:

Открытое акционерное общество "Л" обратилось к ЗАО "Л" с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В ходе рассмотрения спора истец заявил ходатайство (л.д. 90) о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 21000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Решением от 26.04.2000 иск удовлетворен и с ЗАО "Л" в пользу истца взыскана сумма неосновательного обогащения.

Суд мотивировал решение тем, что в силу ст. 183 ГК РФ - спорный договор следует считать заключенным от имени К.В.П., а не от имени ОАО "Л", так как лицо, подписавшее договор, не обладало соответствующими полномочиями.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор на проведение аудиторской проверки от 09.03.2000 по своей правовой природе является договором подряда и его следует считать незаключенным, поскольку в нем отсутствует условие о начальном и конечном сроке выполнения работ.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.07.2000 решение от 26.04.2000 отменено и в удовлетворении иска отказано.

При этом апелляционная инстанция исходила из того, что договор на оказание аудиторских услуг согласно ст. 779 ГК РФ относится к договорам возмездного оказания услуг.

Апелляционная инстанция указала также, что суд первой инстанция неправомерно, в нарушение требований ст. 37 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца об изменении исковых требований, так как при этом были изменены и предмет, и основание иска.

Принимая постановление, апелляционная инстанция признала, что договор от 09.03.2000 заключен от имени ОАО "Л" и в силу ст. 782 ГК РФ расценила действия внешнего управляющего А.Р.С. как отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг с возмещением исполнителю фактически понесенных им расходов.

Конкурсный управляющий ОАО "Л" обратился с кассационной жалобой на постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что в силу ст. 183 ГК РФ договор нельзя считать заключенным от имени ОАО "Л".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, кассационная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что ЗАО "Л" (исполнитель) и ОАО "Л" (заказчик) 09.03.2000 был заключен договор на проведение аудиторской проверки N Ад-10.

В соответствии с условиями данного договора "исполнитель" проводит аудит бухгалтерской отчетности "заказчика" за период с 01.01.99 по 31.12.99 и составление аудиторского заключения о достоверности этой отчетности, а заказчик оплачивает эти услуги.

Стоимость услуг определена в размере 45000 руб. (п. 5.1).

В материалах дела имеется также письмо - обязательство N 10 от 07.03.2000 о согласии на проведение аудита (л.д. 23).

Платежным поручением N 133 от 15.03.2000 в счет оплаты стоимости услуг по договору N Ад-10 было осуществлено перечисление 21000 руб.

Предъявляя требование о взыскании 21000 руб. в качестве неосновательного обогащения по недействительной сделке, истец ссылался на то, что договор на оказание аудиторских услуг подписан со стороны ОАО "Л" неуполномоченным лицом - К.В.П.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Определением Арбитражного суда от 20.01.2000 (л.д. 62) К.В.П. был освобожден от должности внешнего управляющего ОАО "Л" и назначен на должность заместителя внешнего управляющего.

Внешним управляющим назначена А.Р.С.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2000 определение от 20.01.2000 в части назначения на должность заместителя внешнего управляющего К.В.П. отменено.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, К.В.П. фактически исполнял обязанности помощника внешнего управляющего.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в соответствии со ст. 69 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента введения внешнего управления полномочия руководителя должника переходят к внешнему управляющему.

Признавая, что спорный договор заключен от имени юридического лица, апелляционная инстанция недостаточно полно исследовала вопрос последующего одобрения сделки представляемым.

В процессе рассмотрения спора должностные обязанности помощника внешнего управляющего, а, следовательно, полномочия на заключение сделки, проверены не были.

Не исследованным остался также вопрос о том, было ли известно временному управляющему А.Р.С. о произведенной оплате работ и кем были подписаны платежные документы на частичную оплату.

Суд не выяснил также, каким образом производилось предоставление бухгалтерской отчетности и финансово - хозяйственной документации и можно ли эти действия расценивать как последующее одобрение сделки.

Учитывая, что суд первой инстанции неверно расценил спорный договор, как договор подряда, его вывод о необходимости взыскания заявленной суммы в качестве неосновательного обогащения ввиду того, что договор является незаключенным, противоречит статье 1103 ГК РФ.

Кассационная коллегия считает обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что в процессе рассмотрения спора судом первой инстанции не было допущено нарушений ст. 37 АПК РФ.

В соответствии с действующим законодательством предметом иска является материально - правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от их совершения. Основание иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Как следует из материалов дела, первоначальный и последующий иски вытекают из того обстоятельства, что спорная сделка заключена неуполномоченным лицом.

Предмет иска действительно был изменен и требование о взыскании 21000 руб. в качестве последствия недействительности сделки заменено на требование о взыскании указанной суммы в качестве неосновательного обогащения.

При новом рассмотрении спора Арбитражному суду надлежит исследовать сложившиеся отношения сторон в процессе исполнения договора с точки зрения последующего одобрения сделки и предложить истцу уточнить правовое обоснование заявленных исковых требований.

С учетом изложенных обстоятельств решение Арбитражного суда от 26.04.2000 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.2000 подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2000 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.2000 по делу N 17/1-00 отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же Арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.