Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 октября 2000 г. N 14/ГП Дело о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не исследовал то обстоятельство, что ответчик не произвел оплаты переданных ему во исполнение спорного договора акций, кроме того, не рассмотрел требования истца о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в исковом заявлении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 31 октября 2000 г. N 14/ГП
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2001 г. N 14/ГП

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Т", г. Тула, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 16.05.2000 - 19.05.2000 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 14.09.2000 по делу N 14/ГП, установил:

ЗАО "ИК "Ч", г. Тула, и ОАО "В", г. Тула, обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Т", г. Тула, о признании недействительным договора N 579 от 29.12.97 купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "СР "Т".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.05.2000 - 19.05.2000 иск удовлетворен, договор N 579 от 29.12.97 признан недействительным.

На ОАО "Т" возложена обязанность возвратить ЗАО "ИК "Ч" 5260 штук акций ОАО "В" номинальной стоимостью 25 руб. каждая, а с ЗАО "ИК "Ч" в пользу ОАО "Т" взыскано 96258 руб. - стоимость акций.

Взысканы с ОАО "Т" в пользу ЗАО "ИК "Ч" расходы по государственной пошлине в сумме 3390 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2000 решение суда отменено в части взыскания расходов по государственной пошлине.

Взыскана с ОАО "Т" в пользу ОАО "В" в возмещение расходов по государственной пошлине сумма 3390 руб.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Ответчик - ОАО "Т" - обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что генеральный директор, действующий от имени юридического лица без доверенности, по смыслу ст. 53 ГК РФ как орган юридического лица является частью юридического лица, а не его представителем, на что ошибочно указали судебные инстанции, поэтому на правоотношения сторон по сделке не могут распространяться правила п. 3 ст. 182 ГК РФ, следовательно, вывод суда о ничтожности сделки по этому основанию является также ошибочным.

Кроме того, заявитель указывает на то, что, обязав ответчика вернуть истцу акции в количестве 5260 штук, судебные инстанции не дали должной оценки его доводу о невозможности возврата спорного пакета акций за его отсутствием на лицевом счете ответчика.

Суд апелляционной инстанции ошибочно сделал вывод о том, что срок исковой давности для признания сделки купли-продажи акций недействительной исчисляется с августа 1999 года, т.е. с момента работы ликвидационной комиссии, поскольку истцу (продавцу акций) о заключении договора стало известно в момент его подписания, т.е. 29.12.97.

Также заявитель ссылается на то, что с него излишне взысканы расходы по государственной пошлине по иску в сумме 1720 руб. 20 коп.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержала доводы жалобы.

Возражая против этих доводов, представители истцов просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, кассационная коллегия считает необходимым отменить Решение суда от 29.12.97 и Постановление апелляционной инстанции от 14.09.2000 и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и установлено судебными инстанциями, что между "продавцом" - ЗАО "ИК "Ч" и "покупателем" - ОАО "Ч" (ныне ОАО "Т") заключен договор от 29.12.97 N 579, предметом которого являются купля-продажа 5250 штук акций ОАО "В" (эмитент) номинальной стоимостью 25 руб. каждая (с учетом деноминации).

Со стороны продавца договор подписан генеральным директором К.Н.М., со стороны покупателя договор подписан заместителем генерального директора И.Н.А., действующей на основании доверенности от 01.11.97 N Д-15/244.

В обоснование требований о признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий недействительности сделки истец сослался на то, что эта сделка совершена заинтересованными лицами, поэтому в силу п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" требовалось решение совета директоров, которого не было. Кроме того, истец указал на то, что предметом сделки являлось имущество, стоимость которого превышала 2% активов общества, поэтому в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" для заключения сделки требовалось решение общего собрания акционеров.

Однако такого решения также не принималось.

В исковом заявлении истец указал на то обстоятельство, что ответчик, приобретя акции, до дня обращения к нему с иском в суд не исполнил свои обязательства по оплате ценных бумаг. Из протокола судебного заседания от 16.05.2000 - 19.05.2000 (л.д. 179) усматривается, что истец в судебном заседании уточнял предмет иска и просил признать сделку недействительной и применить последствия по недействительной сделки, т.е. вернуть акции.

Суды первой и апелляционной инстанций признали договор N 579 от 29.12.97 недействительным в силу ст. 168 ГК РФ и обязали ответчика в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ возвратить ЗАО "ИК "Ч" 5260 штук акций, а с последнего в пользу ответчика взыскано 96258 руб.

При этом суд, установив факт, что спорная сделка подписана за одну сторону генеральным директором К.Н.М., который одновременно, являясь и генеральным директором другой стороны - ОАО "Ч", выдал доверенность на заключение сделки зам. гендиректора И.Н.А., мотивировал свой вывод о ничтожности сделки тем, что представитель не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, в силу п. 3 ст. 182 ГК РФ.

При этом судебные инстанции исходят из того, что генеральный директор как орган юридического лица, является его представителем в силу ст. 53 ГК РФ и поэтому на него распространяются правила п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Однако кассационная коллегия не может согласиться с мотивировкой, данной судебными инстанциями в обоснование своего вывода.

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Как видно из рассматриваемого договора, сделка от имени покупателя ОАО "Ч" заключена представителем - зам. генерального директора И.Н.А., так как она действовала на основании доверенности N Д-15/244 от 01.11.97, а от имени продавца, ЗАО "ИК "Ч", - генеральным директором К.Н.М.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не может быть представителем последнего, к правоотношениям по сделке, сторонами которой являются от имени покупателя - руководитель юридического лица, а от имени продавца - представитель юридического лица, применение п. 3 ст. 182 ГК РФ является ошибочным, следовательно, и признание недействительным договора N 579 от 29.12.97 по этому основанию неправомерно.

Кроме того, применяя последствия недействительности сделки в части взыскания с ЗАО "ИК "Ч" в пользу ответчика суммы 96258 руб., суды ни первой, ни второй инстанций не исследовали обстоятельства и не дали оценку в судебных актах доводу истца о том, что ответчик не произвел оплаты переданных ему во исполнение спорного договора акций.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что судебные инстанции не рассмотрели требования истца о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в исковом заявлении, а именно в связи с тем, что сделка купли-продажи акций совершена заинтересованными лицами в нарушение п. 1 и п. 3 ст. 183 ФЗ "Об акционерных обществах", судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду п. 1 и п. 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть исковые требования, исходя из заявленных оснований; установить надлежащим образом фактические обстоятельства дела; дать оценку имеющимся в деле доказательствам и всем доводам сторон, в случае применения последствий недействительности сделки необходимо дать оценку доводу истца о том, что ответчик не производил оплаты полученных по спорному договору акций, доводу ответчика о том, что на лицевом счете у него отсутствует спорный пакет акций; кроме того, следует установить, является ли ОАО "В" надлежащим истцом по данному спору.

Поскольку ответчик заявил о применении срока исковой давности, суду при новом рассмотрении дела надлежит установить начало течения срока исковой давности для обращения в суд с заявленным иском.

При этом следует иметь в виду, что вывод суда апелляционной инстанции в Постановлении от 14.09.2000, где началом срока исковой давности указан август 1999 г., так как именно с этого периода работает ликвидационная комиссия ЗАО "ИК "Ч", которая узнала о нарушении права истца, является ошибочным.

Истцом является юридическое лицо - ЗАО "ИК "Ч". Ликвидационная комиссия в соответствии со ст. 62 ГК РФ выступает в суде от имени ликвидируемого юридического лица и осуществляет полномочия по управлению его делами.

Срок исковой давности согласно ст. 181 ГК РФ исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, исчислять срок исковой давности с момента, когда ликвидационная комиссия узнала о нарушении права юридического лица, безосновательно.

Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 16.05.2000 - 19.05.2000 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 14.09.2000 по делу N 14/ГП отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.