Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2000 г. N А23-55/15-2000г Поскольку заявление Общества о том, что при заключении сделок нарушены положения Закона "Об акционерных обществах", не может рассматриваться как основание для признания недействительными передаточных актов, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленного Обществом требования о признании недействительными сделок по передаче имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 августа 2000 г. N А23-55/15-2000г
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АООТ "Н", г. Калуга, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 03.04.2000 и Постановление апелляционной инстанции от 25.05.2000 по делу N А23-55/15-2000-Г, установил:

АООТ "Н" в лице конкурсного управляющего С.Н.Е. обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "О" о признании недействительными сделок по передаче имущества в январе 1997 года на сумму 2 млн 737 тыс. 827 руб.; 2 июля 1997 года на сумму 26 тыс. 280 руб., как не соответствующих действующему законодательству.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.04.2000 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 25.05.2000 Решение арбитражного суда от 03.04.2000 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, АООТ "Н" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, передать дело на новое рассмотрение. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, а именно ст. 48 п. 17, ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6.4 устава АООТ "Н", ст. ст. 56, 57, 60 АПК РФ.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.12.96 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "О", учредителем которого наряду с физическими лицами выступило акционерное общество открытого типа "Н" (стоимость вклада 4239304 руб.) (л.д. 25 - 27). Вопрос о создании общества с ограниченной ответственностью "О" и оценке передаваемого имущества решен на заседании совета директоров акционерного общества открытого типа "Н" от 13.09.96 и на общем собрании акционеров акционерного общества открытого типа "Н" от 02.11.96 (л.д. 108 - 109).

По двум передаточным актам за январь 1997 г. и 02.07.97 от акционерного общества открытого типа "Н" обществу с ограниченной ответственностью "О" передано имущество на сумму 2145857 руб. во исполнение учредительного договора (л.д. 33 - 75).

Вывод судов о том, что поскольку имущество АООТ "Н" по передаточным актам в январе 1997 г. и 02.07.97 было передано во исполнение учредительного договора по созданию ООО "О", участником которого АООТ "Н" является и в настоящее время, то действия по созданию уставного капитала ООО "О" не могут рассматриваться как самостоятельные сделки, направленные на отчуждение имущества, правильный.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выписка из протокола собрания акционеров от 21.10.96 не может быть принята судом в качестве доказательства, а в качестве документа судом должен быть рассмотрен только протокол общего собрания акционеров, который имеет юридическую силу, а также то, что члены совета директоров АООТ "Н" являлись заинтересованными лицами, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку истцом не представлено иных доказательств.

В силу ст. 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебными инстанциями, разрешившими спор, дана оценка представленным доказательствам. При этом они пришли к правильному, основанному на представленных доказательствах выводу о том, что ссылка истца на нарушение ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении сделок - передаточных актов от января 1997 г. и от 02.07.97 не может рассматриваться как основание для признания данных актов недействительными и в этой связи оснований для применения ст. 167 ГК РФ не имеется. При таких обстоятельствах отказ в иске правомерен.

Кроме того, кассационная коллегия указывает на то, что в силу ст. 165 АПК РФ ссылки в кассационной жалобе на недоказанность обстоятельств дела и на несоответствие изложенных в решении и постановлении выводов о фактических взаимоотношениях лиц, участвующих в деле, обстоятельствам дела не допускаются, в то время как заявитель, по существу, ссылается на это.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы следует в соответствии со ст. 95 АПК РФ отнести на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 03.04.2000 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 25.05.2000 по делу N А23-55/15-2000Г оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АООТ "Н", г. Калуга, госпошлину за подачу кассационной жалобы в доход федерального бюджета в сумме 834 руб. 90 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.