Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2000 г. N 24/10-99 Суд правомерно отказал Обществу в принятии искового требования о признании недействительными решений наблюдательного совета, поскольку заявитель не указал, какое право, принадлежащее ему, нарушено оспариваемым решением и каким образом оно может быть восстановлено на день рассмотрения спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 июня 2000 г. N 24/10-99
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца С.И.Н. - дов. пост. N 100 от 23.11.99, от ответчика П.Т.С. - дов. пост. N 52 от 07.02.2000;

рассмотрев кассационную жалобу ООО "Т" на решение от 23.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2000 Арбитражного суда Липецкой области по делу N 24/10-99, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Т" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительными решений наблюдательного совета открытого акционерного общества "Л" от 23.06.98 (протокол N 6) от 01.02.99 (протокол N 9).

Решением суда от 23.11.99 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2000 решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ООО "Т" просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя жалобы, они не соответствуют требованиям Закона РФ "Об акционерных обществах".

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела, ООО "Т" является акционером ОАО "Л", владея менее 1 процента акций.

23.06.98 наблюдательный совет ОАО "Л" принял решение, оформленное протоколом N 6, о непроведении годового общего собрания акционеров в 1998 году и о продлении полномочий членов наблюдательного совета на следующий год до следующего собрания акционеров.

01.02.99 наблюдательный совет ОАО "Л" принял решение, оформленное протоколом N 9, о назначении даты проведения годового собрания акционеров на 20.03.99, об утверждении повестки дня общего собрания, об отчете директора ОАО, о внесении кандидатов в бюллетени для голосования в наблюдательный совет и ревизионную комиссию; об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня годового собрания, а также принял решение на следующем заседании утвердить список акционеров на 15.02.99.

Требования истца о признании недействительными решений наблюдательного совета основаны на том, что непроведение годового общего собрания акционеров лишило истца права участвовать в собрании в 1998 г., обязательность проведения которого установлена ст. 47 Закона РФ "Об акционерных обществах". Также этим решением ответчик был лишен гарантированного законом права участвовать в избрании нового состава наблюдательного совета, а продление срока полномочий прежнего наблюдательного совета противоречит ст. 48 Закона РФ "Об акционерных обществах". В связи с вышеуказанными обстоятельствами ООО "Т" считает недействительным и решение наблюдательного совета от 01.02.99.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд правомерно исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемые решения наблюдательного совета помимо несоответствия их закону, нарушают его права и охраняемые законом интересы.

Действительно, в соответствии со ст. 47 Закона РФ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров должно проводиться ежегодно не позднее 1 июля.

В случае, если такое собрание не проводится, то акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее 10 процентов голосующих акций общества, может требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (ст. 55 Закона РФ "Об акционерных обществах").

Правом внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в наблюдательный совет общества обладают акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества (ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах").

Количество акций, которыми владеет истец, не позволяет ему быть инициатором проведения внеочередного годового собрания акционеров и выдвигать кандидатов в наблюдательный совет. Это им могло быть осуществлено только совместно с другими акционерами, что сделано не было, тем самым истец не воспользовался своими правами акционера.

Кроме того, суд правомерно отметил, что истец не указал, какое право, принадлежащее ему, нарушено принятым решением наблюдательного совета от 23.06.98 и каким образом оно может быть восстановлено на день рассмотрения спора.

Что же касается решения наблюдательного совета от 01.02.99 о созыве годового собрания акционеров, оно также не нарушает прав и интересов истца, наоборот оно предоставляет ему право принимать участие в этом собрании и реализовать свои права, которые ему предоставлены Законом РФ "Об акционерных обществах".

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу, что количество акций, имеющихся у истца, не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем допущенные нарушения при принятии названных выше решений наблюдательного совета не являются существенными и не повлекли за собой причинение убытков ООО "Т", поэтому суд в соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации законно отказал в иске.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 23.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2000 Арбитражного суда Липецкой области по делу N 24/10-99 оставить без изменений, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.