Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 августа 2000 г. N А54-536/00-С4 Поскольку Совет директоров, принимая решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, действовал в пределах полномочий, представленных ему законом, суд правомерно отменил ранее принятые по делу судебные акты и отказал в удовлетворении требований Общества о признании недействительным решения Совета директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 августа 2000 г. N А54-536/00-С4
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Ш.Н.В. - адвоката (ордер N 53 от 14.08.00), Ч.Е.А. - представителя (дов. N 07-Д/220 от 14.08.00 пост.), от ответчика С.Г.А. - ю/к (дов. N 16/24 от 05.01.00 пост.), П.В.В. - представителя (дов.б/н от 14.08.00 пост.), 3-его лица ОАО "Ш" К.А.Г. - представителя (дов. б/н от 06.06.00 пост.);

рассмотрев кассационные жалобы ОАО "Ш" и ОАО "М" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2000 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.06.2000 по делу N А54-536/00-С4, установил:

ОАО "А" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "М" от 01.04.98.

В качестве третьего лица к участию в споре привлечено ОАО "Ш".

Решением суда от 21.04.2000 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.06.00 решение суда от 21.04.00 оставлено без изменений. В кассационных жалобах ОАО "Ш" и ОАО "М" просят об отмене решений суда первой и апелляционной инстанций. По мнению заявителей жалобы, обжалуемые судебные акты не соответствуют Закону РФ "Об акционерных обществах".

Проверив материалы дела, изучив требования кассационных жалоб, заслушав объяснения представителей истца, ответчика, третьего лица, кассационная инстанция считает, что принятые по спору судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "А" является акционером ОАО "М".

01.04.98 Советом директоров ОАО "М" были приняты решения:

"Увеличить уставный капитал ОАО "М" до 57064 деноминированных рублей";

"Разместить путем закрытой подписки среди акционеров общества по рыночной цене 28532 обыкновенные акции общества номинальной стоимостью один деноминированный рубль";

"Размещение дополнительных акций начать через 30 дней после оповещения всех акционеров о наличии у них права приобретения размещаемых ценных бумаг, но не ранее даты регистрации выпуска акций";

"Утвердить "Решения о выпуске обыкновенных именных акций ОАО "М".

Требования истца о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "М" от 01.04.98 основаны на ст.ст. 28, 68 Закона РФ "Об акционерных обществах". Истец также полагал, что принятие ответчиком решения о дополнительном размещении акций в количестве, превышающем 50% от ранее размещенных, свидетельствовало о принятии решения о заключении крупных сделок, что привело к превышению его полномочий, предусмотренных вышеупомянутым законом.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд исходил из того, что Совет директоров, принимая решение о размещении дополнительных акций, вышел за пределы предоставленной ему законом компетенции (п. 18 ст. 48 и ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"). При этом судебные инстанции исходили из того, что в силу ст.ст. 128, 142, 143 ГК РФ акции, в том числе объявленные к размещению, входят в состав имущества общества, а правовой режим заключения крупных сделок с имуществом общества определяют вышеупомянутые статьи закона, которые относят возможность их заключения к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Однако выводы суда неправомерны.

Статья 78 ФЗ "Об акционерных обществах" разграничивает два вида крупных сделок:

- сделки, связанные с отчуждением имущества;

- сделки, связанные с размещением акций общества.

Следовательно, закон, разграничив крупные сделки на связанные с отчуждением имущества и на связанные с размещением акций, тем самым определил различный правовой режим в отношении порядка совершения этих крупных сделок, вне зависимости от того, являются ли акции имуществом или нет. Сказанное подтверждается и содержанием ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", которая четко устанавливает механизм заключения и компетенцию органов Общества в отношении крупных сделок, связанных с отчуждением или приобретением имущества. Не случайно в указанной статье речь идет о соотношении стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества к балансовой стоимости активов Общества, а не о соотношении размещаемых акций к количеству ранее размещенных. Таким образом, статья 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а значит и пункт 18 статьи 48 указанного закона (поскольку содержит отсылку к ст. 79) не распространяют свое действие на крупные сделки, связанные с размещением акций.

Требование о необходимости принятия решения об увеличении уставного капитала путем выпуска акций в количестве, составляющем более 50% от ранее размещенных акций, именно общим собранием акционеров, а не Советом директоров акционерного общества, было введено п. 4.3 Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9. Данное постановление, как указано в п. 5, вступило в силу с 25.05.98, то есть не только после того, как было принято решение об увеличении уставного капитала и решение о выпуске, но и после того, как последнее было зарегистрировано (12.05.98).

Таким образом, на момент принятия решения Советом директоров от 01.04.98 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций оно не противоречило ни закону, ни подзаконным актам, а следовательно, не было и оснований для признания его недействительным.

Полномочие Совета директоров общества об увеличении уставного капитала находится в прямом соответствии с исключительной компетенцией Совета директоров, определенной в п. 6 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку уставом ОАО "М" Совету директоров представлено право принимать решения об увеличении уставного капитала. Никаких ограничений этой компетенции, кроме требования о том, что количество размещаемых акций не может превышать количество объявленных акций, вышеуказанная статья не устанавливает. В других статьях ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом сказанного по поводу п. 18 ст. 48 и ст. 79, ограничений также не содержится. Законодательство не устанавливает никаких указаний на ограничения полномочий Совета директоров в связи с принятием решения о размещении дополнительных акций. Следовательно, ссылки суда на ограничения, связанные с количеством размещаемых акций к количеству ранее размещенных, не основаны на законе.

Сказанное подтверждается позицией Верховного Суда РФ, который в своем решении от 08.12.98, признавая частично недействительным пункта 8.1 "Стандартов Эмиссии", указал: "Предусматривая в п. 8.1 Стандартов принимать решения о размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России нарушило право акционеров. Этот пункт должен быть признан недействительным, так как данная норма противоречит Федеральному закону, а министерства и иные федеральные органы исполнительной власти вправе издавать акты, которые не должны противоречить Федеральным законам и ГК".

Следовательно, Совет директоров, принимая решение от 01.04.98 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, действовал в пределах полномочий, представленных ему законом.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 91, п. 2 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, постановил:

Решение от 21.04.00 и постановление апелляционной инстанции от 19.06.00 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-536/00-С4 отменить.

В иске ОАО "А" к ОАО "М" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "М" от 01.04.98 отказать.

Взыскать с ОАО "А" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 834 руб. 90 коп.

Взыскать с ОАО "А" в пользу ОАО "Ш" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 418 руб. и по кассационной жалобе в сумме 418 руб.

Взыскать ОАО "А" в пользу ОАО "М" расходы по госпошлине по кассационной жалобе в сумме 417 руб. 45 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.