Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 июня 2000 г. N А62-279/2000 Дело о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не исследовал вопрос о рыночной цене спорных акций, кроме того, судом были нарушены требования Арбитражного процессуального кодекса РФ, а именно: ненадлежащим образом установлены обстоятельства дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 июня 2000 г. N А62-279/2000
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2001 г. N А62-279/2000

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца А.Н.М. - директора Ж.А.М. - адвоката (ордер N 914 от 20.06.2000) от ответчика И.А.В. - директора, Н.А.А. - представителя (дов. от 10.12.99);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО СП "Ф" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.03.2000 по делу N А62-279/2000, установил:

ЗАО СП "Ф" обратилось к ООО "З" с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.98 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.03.2000 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить вышеуказанный судебный акт, так как он принят с нарушением норм материального и процессуального права. В частности не исполнено требование ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не определены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно не дана оценка доводу истца о существенном занижении цены акций, являющихся предметом купли-продажи по оспариваемому договору. Суд не дал оценки договора с позиции оснований, предусмотренных ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы заявив, что доводы заявителя жалобы безосновательны.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым обжалуемый судебный акт отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Смоленской области.

02.11.98 ЗАО СП "Ф" и ОАО "З" заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому первое юридическое лицо продало второму 19256 обыкновенных именных акций акционерных обществ "О", "Р", "Я", в свою очередь покупатель обязался уплатить за продаваемое имущество 72879 рублей 45 копеек.

Сделка сторонами исполнена. Ответчик произвел оплату 72879 рублей 45 копеек; и в соответствии с передаточным распоряжением истца внесен в реестр акционеров вышеназванных акционерных обществ.

Оспаривая действительность договора, истец сослался на допущенное при его заключении нарушение, установленного ст. 78 Закона РФ "Об акционерных обществах", порядка совершения крупной сделки: а также требований ст. 83 названного закона об условиях заключения сделки участниками которой со стороны акционерного общества являются заинтересованные лица.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, установив, что указанных нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" договаривающиеся стороны не допустили.

Данный вывод следует признать обоснованным в части соответствия порядка заключения договора купли-продажи акций требованиям ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Приведенная норма устанавливает требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Круг лиц, заинтересованных в совершении сделки, определяется ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах". Проверив доводы истца относительно заинтересованности директора АО "Ф" в заключении рассматриваемой сделки, суд не нашел оснований для признания последнего заинтересованным лицом в смысле ст. 81 названного закона. При этом нормы материального права применены судом правомерно.

В то же время решение суда в иной части, а именно соблюдения порядка совершения крупных сделок установленного ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", не может быть признано в достаточной мере обоснованным.

В силу ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной является сделка, связанная с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Согласно ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости, принимается советом директоров общества единогласно.

Уставом ЗАО СП "Ф" не предусмотрено создание совета директоров общества. Число акционеров этого общества не превышает 50 человек, в этом случае, в соответствии с нормой ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Поскольку ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит положений о возможности передачи советом директоров права на принятие решения о заключении крупных сделок исполнительному органу (директору): право решать вопрос о заключении сделки может лишь совет директоров, функции которого осуществляет в данном случае общее собрание акционеров. Содержащееся в Уставе ЗАО СП "Ф" положение о том, что общее собрание акционеров дает согласие на заключение сделок в отношении имущества стоимость которого превышает лишь 50% балансовой стоимости активов, противоречит ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", при принятии решения о заключении крупной сделки должна применяться последняя норма. Таким образом, решение о заключении крупной сделки ЗАО СП "Ф" должно приниматься общим собранием его акционеров.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к крупным, так как ее размер составляет 20,89% от балансовой стоимости активов общества по состоянию на 01.11.98, при этом с балансовой стоимостью сравнивалась цена акций названная в договоре. Согласно доводам истца рыночная стоимость продаваемого имущества в противоречие требованием ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" советом директоров (общим собранием) не определялось. Хотя сам по себе факт отсутствия такого решения не является основанием для признания договора недействительным, при решении вопроса об отнесении либо не отнесении сделки к крупным суду следовало исходить из критериев рыночной стоимости имущества данных вышеуказанной нормой. В частности по утверждению истца рыночная стоимость акций на дату заключения сделки значительно превышала цену по которой они были проданы, в подтверждение этому была предоставлена справка реестродержателя АО "О" о цене акций этого акционерного общества в рассматриваемый период. Однако названное доказательство не получило оценку в решении принятом судом первой инстанции, несмотря на то, что вопрос о рыночной цене продаваемых акций имеет существенное значение для отнесения к крупным спорной сделки и в конечном итоге о признании ее действительной или недействительной. Изложенное свидетельствует о нарушении судом первой инстанции требований ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ненадлежащем установлении обстоятельств, что влечет отмену принятого решения.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства необходимые для разрешения спора, дать оценку всем представленным сторонами доказательствам, в том числе тем, которые представлены истцом в подтверждение довода о несоответствии рыночной цены акций - предмета купли-продажи и цены указанной в договоре.

Руководствуясь п. 3 ст. 175; ч. 1, 2 ст. 176; 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.03.2000 по делу N А62-279/2000 - отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.